Am 20.1.2023 hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen (Meldung des BMJ vom gleichen Tag). Bundesjustizminister Dr. Marco Buschmann zur 2./3. Lesung des Gesetzentwurfs: “Das deutsche Umwandlungsrecht bekommt einen modernen, EU-weit einheitlichen Rechtsrahmen. Der Deutsche Bundestag hat heute das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie beschlossen. Die vom europäischen Gesetzgeber in der EU-Umwandlungsrichtlinie festgelegten Vorgaben verankern wir nun zuverlässig im deutschen Recht. Die Richtlinie lässt erstmals den grenzüberschreitenden Formwechsel und die grenzüberschreitende Spaltung von Unternehmen zu. Die Vorschriften zur grenzüberschreitenden Verschmelzung werden den unternehmerischen Bedürfnissen auf globalisierten Märkten angepasst. Zudem modernisieren wir durch unser Gesetz das nationale Umwandlungsrecht. Damit ermöglichen es die neuen Regelungen Unternehmen, ihre Struktur rechtssicher und flexibel den sich rasant ändernden Marktbedingungen anzupassen. Damit unterstützen wir die Unternehmen bei der Festigung und dem Ausbau ihrer Wettbewerbsfähigkeit.” Das UmRUG diene in erster Linie der Umsetzung der Vorgaben der EU-UmwRL in deutsches Recht. Die UmwRL ergänze und modifiziere die bereits bestehenden und in deutsches Recht umgesetzten Vorgaben der RL (EU) 2017/1132 vom 14.6.2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, die zuletzt durch die VO (EU) 2021/23 geändert worden ist. Dazu werden die bestehenden sekundärrechtlichen Vorgaben zur grenzüberschreitenden Verschmelzung novelliert, insbesondere die Vorschriften zum Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer. Ferner schaffe die UmwRL erstmals einheitliche Vorgaben für grenzüberschreitende Spaltungen zur Neugründung und für Umwandlungen (der deutschen Terminologie entsprechend “grenzüberschreitende Formwechsel”). Neben der Umsetzung der Richtlinienvorgaben werde das deutsche Umwandlungsrecht durch das UmRUG auch im Hinblick auf innerstaatliche Umstrukturierungen unter Wahrung der deutschen Gesetzessystematik fortentwickelt und erweitert. Insbesondere werden der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet. Für die neuen Vorschriften werde im Umwandlungsgesetz ein neues sechstes Buch geschaffen; bei der Umsetzung werde das vertraute “Baukastensystem” fortgeschrieben. Vgl. hierzu auch Drinhausen/Keinath, BB 2022, 1346 ff., 1923 ff. sowie Bungert/Strothotte, BB 2022, 1411 ff.

Uta Wichering, Ressortleiterin Wirtschaftsrecht