EuGH: Umfang der zu vermeidenden Doppelbesteuerung – Einbezug der von einer Tochtergesellschaft empfangenen Dividenden in Höhe von 50 % in die Bemessungsrundlage einer regionalen Wertschöpfungsteuer (IRAP)
GAin Kokott, Schlussanträge vom 27.3.2025 – verb. Rs. C‑92/24 bis C‑94/24; Banca Mediolanum SpA u. a. gegen Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Lombardia
ECLI:EU:C:2025:223
Volltext BB-Online BBL2025-853-1
Schlussanträge
Art. 4 der Richtlinie 2011/96/EU ist dahin auszulegen, dass er einer Besteuerung der empfangenen Dividenden durch den Mitgliedstaat der Muttergesellschaft mit einer weiteren Steuer wie der IRAP entgegensteht, sofern diese Steuer als Körperschaftsteuer oder als eine sonstige, mit einer Körperschaftsteuer vergleichbare Steuer zu betrachten ist. Die Feststellung der Vergleichbarkeit ergibt sich aus dem Charakter der IRAP und ihres Besteuerungsgegenstandes. Dieser folgt aus dem nationalem Recht. Die letztendliche Einordnung der IRAP obliegt damit dem vorlegenden Gericht.
Aus den Gründen
I. Einleitung
1. Der Weg zu einem gemeinsamen Körperschaftsteuersystem auf Unionsebene ist lang und schwierig. Auch wenn Art. 4 Abs. 4 und 5 der Mutter-Tochter-Richtlinie seit dem Jahr 1990 (damals noch Art. 4 Abs. 3 der Richtlinie 90/435/EWG(2)) auf ein solches, noch festzulegendes System verweist, konnten sich die Mitgliedstaaten bislang nicht einigen. Daher existiert nur die punktuelle Einigung im Rahmen der Mutter-Tochter-Richtlinie in Bezug darauf, dass schon in einem Mitgliedstaat versteuerte Gewinne der Tochtergesellschaft nicht anlässlich einer Gewinnausschüttung ein zweites Mal als Einkünfte der empfangenden Muttergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat besteuert werden sollen.
2. Es geht dabei um die Vermeidung einer grenzüberschreitenden Doppelbesteuerung des Gewinns zweier gesellschaftsrechtlich verbundener Körperschaften. Die Frage, die der Gerichtshof nun in diesem Verfahren klären muss, ist die Reichweite der zu verhindernden Doppelbesteuerung. Soll jegliche weitere Steuerbelastung der ausgeschütteten Dividenden verhindert werden, oder geht es „nur“ um die Vermeidung einer Doppelbesteuerung mit Körperschaftsteuer (bzw. einer vergleichbaren Steuer)?
3. Wie so viele Mitgliedstaaten hat nämlich auch Italien nicht nur eine direkte Steuer, die von Körperschaften zu zahlen ist und (ganz oder teilweise) an den erwirtschafteten Ertrag anknüpft (in Deutschland existiert z. B. die Gewerbesteuer). Im vorliegenden Fall geht es um eine italienische regionale Wertschöpfungsteuer („imposta regionale sulle attivita' produttive“, im Folgenden: IRAP), die seit Ende der 1990er Jahre erhoben wird und damit bereits bei der Neufassung der Mutter-Tochter-Richtlinie im Jahr 2011 existierte. Diese Steuer bezieht bei Banken deren Dividendeneinkünfte zu 50 % in ihre Bemessungsgrundlage ein. Das hat zur Folge, dass die in der Region ansässige Bank als Muttergesellschaft zwar keine weitere Körperschaftsteuer auf die erhaltenen Dividenden zahlen muss, denn Italien hat die Mutter-Tochter-Richtlinie insoweit umgesetzt. Diese Dividenden werden aber teilweise von der IRAP erfasst, die in Italien von allen gewerblich tätigen Personen erhoben wird. Sofern diese Personen Körperschaften sind, wird die IRAP neben der Körperschaftsteuer erhoben. Damit kommt es zu einer weiteren (mittelbaren) Besteuerung dieser Dividenden.
4. Allerdings können die empfangenen Dividenden auch von anderen Steuerarten erfasst werden. So würden sie z. B. auch in die Bemessungsgrundlage einer Vermögensteuer fallen, sofern eine solche noch erhoben werden wird (Italien hat sie 1993 abgeschafft). Ebenfalls würden sie, sobald die Muttergesellschaft mit ihrem Gewinn (der die empfangenen Dividenden einschließt) ein Grundstück kauft, mittelbar mit Grunderwerbsteuer belastet werden.
5. Je mehr unterschiedliche Steuerarten ein Mitgliedstaat kennt, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit, dass die empfangenen Dividenden jedenfalls mittelbar auch von einer der anderen Steuern erfasst werden und es zu einer Art Doppelbesteuerung kommt. Die hier zu entscheidende Frage ist mithin, ob den Mitgliedstaaten mittels der Mutter-Tochter-Richtlinie nicht nur eine weitere Besteuerung von Muttergesellschaften international tätiger Konzerne mit Körperschaftsteuer (bzw. einer vergleichbaren Steuer), sondern auch die Besteuerung solcher Konzerngesellschaften mit einer Vermögensteuer, einer Grunderwerbsteuer oder einer anderen existierenden, nicht harmonisierten Steuer untersagt werden sollte, die mit ihrer Bemessungsgrundlage auch die empfangenen Dividenden ganz oder teilweise erfasst.
6. Diese Frage ist sensibel, weil die Antwort letztendlich die Steuerkompetenzen der Mitgliedstaaten betrifft, die im direkten Steuerrecht mit wenigen Ausnahmen gerade nicht durch harmonisierte Regelungen eingeschränkt sind. Auch eine Einigung auf ein gemeinsames Körperschaftsteuersystem ist politisch bislang nicht gelungen. Möglicherweise sollte in einer Union, die sich laut Art. 2 EUV auf den Wert der Demokratie und der Rechtsstaatlichkeit gründet, im Zweifelsfall eine weitgehende Einschränkung der Steuerautonomie der Mitgliedstaaten primär der Legislative überlassen werden.
II. Rechtlicher Rahmen
A. Unionsrecht
7. Die Richtlinie 2011/96/EU(3) (im Folgenden und zuvor: Mutter-Tochter-Richtlinie) zielt gemäß ihrem dritten Erwägungsgrund darauf ab, Dividendenzahlungen und andere Gewinnausschüttungen von Tochtergesellschaften an ihre Muttergesellschaften von Quellensteuern zu befreien und die Doppelbesteuerung derartiger Einkünfte auf Ebene der empfangenden Muttergesellschaft zu beseitigen.
8. Art. 2 Buchst. a Ziff. iii der Mutter-Tochter-Richtlinie definiert:
„Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:
a) ‚Gesellschaft eines Mitgliedstaats‘ ist jede Gesellschaft,
iii) die ferner ohne Wahlmöglichkeit einer der in Anhang I Teil B aufgeführten Steuern oder irgendeiner Steuer, die eine dieser Steuern ersetzt, unterliegt, ohne davon befreit zu sein.“
9. Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie lautet:
„(1) Fließen einer Muttergesellschaft oder ihrer Betriebstätte aufgrund der Beteiligung der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft Gewinne zu, die nicht anlässlich der Liquidation der Tochtergesellschaft ausgeschüttet werden, so
a) besteuern der Mitgliedstaat der Muttergesellschaft und der Mitgliedstaat der Betriebsstätte diese Gewinne insoweit nicht, als sie von der Tochtergesellschaft nicht abgezogen werden können, und besteuern sie diese Gewinne insoweit, als sie von der Tochtergesellschaft abgezogen werden können, oder
b) lassen der Mitgliedstaat der Muttergesellschaft und der Staat der Betriebstätte im Falle einer Besteuerung zu, dass die Muttergesellschaft und die Betriebstätte auf die geschuldete Steuer den Steuerteilbetrag, den die Tochtergesellschaft und jegliche Enkelgesellschaft für diesen Gewinn entrichten, bis zur Höhe der entsprechenden Steuerschuld anrechnen können, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft und die ihr nachgeordnete Gesellschaft im Sinne von Artikel 2 auf jeder Stufe die Bedingungen gemäß Artikel 3 erfüllen.
…
(3) Jeder Mitgliedstaat kann bestimmen, dass Kosten der Beteiligung an der Tochtergesellschaft und Minderwerte, die sich aufgrund der Ausschüttung ihrer Gewinne ergeben, nicht vom steuerpflichtigen Gewinn der Muttergesellschaft abgesetzt werden können.
Werden in diesem Fall die mit der Beteiligung zusammenhängenden Verwaltungskosten pauschal festgesetzt, so darf der Pauschalbetrag 5 % der von der Tochtergesellschaft ausgeschütteten Gewinne nicht übersteigen.
(4) Die Absätze 1 und 2 gelten bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Anwendung eines gemeinsamen Körperschaftssteuersystems.
(5) Der Rat erlässt gemäß einem besonderen Gesetzgebungsverfahren einstimmig und nach Anhörung des Europäischen Parlaments und des Wirtschafts- und Sozialausschusses rechtzeitig die ab dem Zeitpunkt der tatsächlichen Anwendung eines gemeinsamen Körperschaftssteuersystems geltenden Bestimmungen.“
10. Art. 7 Abs. 1 der Mutter-Tochter-Richtlinie bestimmt:
„(1) Der in dieser Richtlinie verwendete Ausdruck ‚Steuerabzug an der Quelle‘ umfasst nicht die in Verbindung mit der Ausschüttung von Gewinnen an die Muttergesellschaft erfolgende Vorauszahlung der Körperschaftssteuer an den Sitzmitgliedstaat der Tochtergesellschaft.“
11. Die in Anhang I Teil B aufgeführten Steuern beinhalten z. B die:
— „Körperschaftssteuer in Deutschland“,
— „imposta sul reddito delle società in Italien“.
B. Italienisches Recht
12. Das Gesetzesvertretende Dekret Nr. 446 vom 15. Dezember 1997 regelt die regionale Wertschöpfungsteuer (IRAP). Gemäß Art. 2 des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446 ist Steuergegenstand der IRAP die gewohnheitsmäßige Ausübung einer selbständigen Tätigkeit, die auf die Herstellung von Gegenständen oder den Handel damit oder die Erbringung von Dienstleistungen gerichtet ist. Gemäß dieser Bestimmung ist die von Gesellschaften oder Körperschaften ausgeübte Tätigkeit in jedem Fall Steuergegenstand.
13. Ausweislich einer im Internet verfügbaren Information der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol(4) (Italien) ist jede Person, die eine gewerbliche Tätigkeit in der Provinz Bozen ausübt, insoweit steuerpflichtig, auch wenn sie nicht ihren Rechtssitz auf dem Landesgebiet hat. Dabei unterliegt auch die Ausübung von institutionellen Tätigkeiten der öffentlichen Körperschaften der IRAP. Besteuert werden soll der erwirtschaftete Nettoproduktionswert des Steuerpflichtigen. Dazu wird der übliche steuerrechtliche Gewinn um gewisse Positionen wie das Finanzergebnis (d. h. Finanzaufwendungen und Finanzerträge) oder die Personalkosten bereinigt.
14. Dabei zählen zu den IRAP-Steuerpflichtigen nach Art. 3 Buchst. a und e des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446 „die Gesellschaften italienischen Rechts mit der Bezeichnung ,società per azioni‘, ,società in accomandita per azioni‘, ,società a responsabilità limitata‘, ,società cooperative‘, ,società di mutua assicurazione‘ sowie öffentliche und private Körperschaften, deren Tätigkeit ganz oder überwiegend handelsgewerblicher Art ist“. Im Jahre 2014 wurden jedoch auch noch Einzelunternehmen und Freiberufler von der IRAP erfasst.
15. Art. 4 des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446 definiert die Bemessungsgrundlage für die IRAP als den „Nettoproduktionswert, der sich aus der innerhalb der Region ausgeübten Tätigkeit ergibt“.
16. Art. 6 des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446 legt fest, dass die IRAP-Bemessungsgrundlage für Banken und andere Finanzintermediäre durch die algebraische Summe der folgenden Posten der Gewinn- und Verlustrechnung bestimmt wird:
a) Nettobankergebnis reduziert um 50 % der Dividenden;
b) Abschreibungen für materielle und immaterielle Vermögensgegenstände, die funktional genutzt werden, in Höhe von 90 %;
c) sonstige Verwaltungskosten in Höhe von 90 %;
c-bis) Nettowertberichtigungen und Erträge aus Wertberichtigungen im Zusammenhang mit den Wertminderungen von Krediten, die auf die in der Bilanz als solche ausgewiesenen Kundenkredite beschränkt sind.
17. Dementsprechend werden bei in Italien ansässigen Banken die Dividenden, die von in anderen EU-Mitgliedstaaten ansässigen Tochtergesellschaften ausgeschüttet werden, zu 50 % von der Bemessungsgrundlage der IRAP erfasst, wenn diese Dividenden im Nettobankergebnis enthalten sind.
18. Ausweislich der im Internet abrufbaren Information der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol(5) beträgt der normale Steuersatz 3,3 %; der Steuersatz für Versicherungsgesellschaften hingegen 5,8 % und für öffentliche Verwaltungen 8,5 %. Gemäß Art. 16 Abs. 1bis und 3 des Gesetzesvertretenden Dekrets wird auf Banken und andere Finanzintermediäre ein IRAP-Steuersatz von 4,65 % angewendet, wobei die Regionen diesen Steuersatz um bis zu einem Höchstwert von 0,92 Prozentpunkten ändern können.
19. Solche Banken und andere Finanzintermediäre sind nicht berechtigt, von der IRAP den Teil der (ausländischen) Körperschaftsteuer abzuziehen, der von den Tochtergesellschaften in ihrem Ansässigkeitsstaat gezahlt wurde.
III. Die drei Ausgangsverfahren
20. Im Steuerjahr 2014(6) hielt die Banca Mediolanum SpA (im Folgenden: Bank) Beteiligungen an mehreren Gesellschaften, die eine der in Anhang I Teil A der Mutter-Tochter-Richtlinie aufgeführten Formen aufwiesen und ihren steuerlichen Wohnsitz in Irland, Luxemburg oder Spanien hatten und dort der Körperschaftsteuer unterfielen.
21. Die Bank hat von den oben genannten Tochtergesellschaften im Steuerjahr 2014 Dividenden in Höhe von insgesamt 231 912 007,51 Euro eingenommen. Die Tochtergesellschaften haben am Ort ihres Sitzes keine Quellensteuer auf die an die Bank gezahlten Dividenden abgeführt, da alle Voraussetzungen von Art. 5 der Mutter-Tochter-Richtlinie vorlagen.
22. Die Bank hat diese Dividenden als Erträge ausgewiesen und in das Nettobankergebnis aufgenommen. Insofern hat die Bank die genannten Dividenden gemäß Art. 89 des TUIR (Einheitstext der Steuern auf das Einkommen) in Höhe von 5 % ihres Betrags in das der Körperschaftsteuer (IRES) unterliegende Einkommen für den genannten Steuerzeitraum 2014 aufgenommen.
23. Die Bank gilt als Finanzintermediär im Sinne von Art. 6 des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446. Daher hat diese Gesellschaft in der für das Steuerjahr 2014 eingereichten IRAP-Erklärung auch die vorgenannten Dividenden in die Bemessungsgrundlage dieser Steuer in Höhe von 50 % ihres Betrags aufgenommen. Daraus resultierte unter Anwendung des Steuersatzes von 5,57 % eine weitere Steuerschuld aufgrund der IRAP.
24. Am 4. Juni 2019 reichte die Bank bei der Direzione Regionale della Lombardia dell’Agenzia delle Entrate (Steuerbehörde – Regionaldirektion Lombardei [im Folgenden: Finanzamt]) einen Antrag auf Erstattung der gezahlten IRAP ein, da sie der Ansicht war, dass Art. 6 Abs. 1 des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446 gegen Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie verstoße, wonach Dividenden, die von Tochtergesellschaften an Muttergesellschaften ausgeschüttet werden, nicht mit einem höheren Satz als 5 % ihres Betrages besteuert werden dürften.
25. Am 16. Oktober 2020 lehnte das Finanzamt diesen Antrag per Bescheid ab. In der Begründung führte es insbesondere aus, dass Art. 6 des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446 nicht im Widerspruch zu Art. 4 der genannten Richtlinie stehe, da diese Bestimmung nicht für die IRAP, sondern nur für die Einkommensteuer (von Körperschaften) gelte.
26. Mit der am 15. Dezember 2020 eingereichten Klage focht die Bank diese Entscheidung gerichtlich an. Das Finanzgericht Mailand wies die Klage ab, da das von Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie vorgesehene Verbot auf die IRAP keine Anwendung finde. Mit einem am 31. Januar 2023 eingereichten Rechtsmittel hat die Bank dieses Urteil beim vorlegenden Gericht angefochten.
IV. Vorabentscheidungsersuchen und Verfahren vor dem Gerichtshof
27. Vor diesem Hintergrund hat die Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (Finanzgericht zweiter Instanz der Lombardei, Italien) das Verfahren ausgesetzt und dem Gerichtshof folgende Frage vorgelegt:
„Ist die in Art. 6 Abs. 1 des Gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 446/1997 enthaltene Forderung der Italienischen Republik, 50 % der Dividenden, die von in Italien ansässigen Finanzintermediären, die als Muttergesellschaften im Sinne der Richtlinie 2011/96/EU des Rates vom 30. November 2011 einzustufen sind, erhalten werden und die von in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union ansässigen Gesellschaften, die als Tochtergesellschaften im Sinne dieser Richtlinie einzustufen sind, ausgeschüttet werden, der IRAP-Besteuerung zu unterwerfen, ohne den Muttergesellschaften das Recht einzuräumen, von der IRAP den Teil der Körperschaftsteuer abzuziehen, der auf die von den Tochtergesellschaften gezahlten Gewinne entfällt, mit dem Verbot vereinbar, Gewinne, die die in einem Mitgliedstaat ansässigen Muttergesellschaften von in anderen Mitgliedstaaten ansässigen Tochtergesellschaften erhalten haben, mit einem höheren Satz als 5 % des in Art. 4 dieser Richtlinie vorgesehenen Betrags zu besteuern?“
28. Im Verfahren vor dem Gerichtshof haben Banca Mediolanum, Italien und die Europäische Kommission schriftlich Stellung genommen. Von der Durchführung einer mündlichen Verhandlung hat der Gerichtshof gemäß Art. 76 Abs. 2 der Verfahrensordnung abgesehen.
V. Rechtliche Würdigung
29. Die etwas kompliziert formulierte Frage, die durch den Gerichtshof hier beantwortet werden soll, lässt sich wie folgt zusammenfassen: Erfasst das Verbot der Besteuerung der empfangenen Gewinnausschüttungen auf Ebene der Muttergesellschaft nach Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie nur die unmittelbare Doppelbesteuerung durch eine Gewinnbesteuerung mittels Körperschaftsteuer (bzw. einer vergleichbaren Steuer) oder auch eine mittelbare Doppelbesteuerung durch eine andere Steuer (hier die IRAP), die solche Dividenden in ihre Bemessungsgrundlage teilweise mit einschließt?
30. Da unstreitig ist, dass Italien die Mutter-Tochter-Richtlinie bezüglich der Körperschaftsteuer zutreffend umgesetzt hat (es erfolgt nur eine Besteuerung dieser Dividenden in Höhe von 5 %), würde dies zur Folge haben, dass diese Dividendeneinkünfte einer Besteuerung unterworfen werden, die dann den in Art. 4 Abs. 3 der Mutter-Tochter-Richtlinie vorgesehenen Höchstbetrag von 5 % übersteigt.
A. Vorbemerkungen
31. Aus dem dritten Erwägungsgrund der Mutter-Tochter-Richtlinie geht hervor, dass diese Richtlinie darauf abzielt, die Doppelbesteuerung der von einer Tochtergesellschaft an ihre Muttergesellschaft ausgeschütteten Gewinne auf Ebene der Muttergesellschaft zu beseitigen.
32. Art. 4 Abs. 1 der Mutter-Tochter-Richtlinie lässt den Mitgliedstaaten hierzu die Wahl zwischen zwei Systemen, und zwar dem Befreiungssystem und dem Anrechnungssystem. Jedoch regelt Art. 4 Abs. 3 der Richtlinie, dass die Mitgliedstaaten bestimmen können, dass Kosten der Beteiligung an der Tochtergesellschaft und Minderwerte, die sich aufgrund der Ausschüttung ihrer Gewinne ergeben, nicht vom steuerpflichtigen Gewinn der Muttergesellschaft abgesetzt werden können. Außerdem geht aus dieser Vorschrift hervor, dass, wenn in diesem Fall die mit der Beteiligung zusammenhängenden Verwaltungskosten pauschal festgesetzt werden, der Pauschalbetrag 5 % der von der Tochtergesellschaft ausgeschütteten Gewinne nicht übersteigen darf.
33. Art. 4 der Richtlinie soll somit – mit Ausnahme der genannten 5 % – verhindern, dass die von einer gebietsfremden Tochtergesellschaft an eine gebietsansässige Muttergesellschaft ausgeschütteten Gewinne zunächst bei der Tochtergesellschaft in deren Sitzstaat und dann bei der Muttergesellschaft in deren Sitzstaat besteuert werden.(7)
34. Mit ihren Art. 4 und 5 trifft die Mutter-Tochter-Richtlinie eine grundlegende Entscheidung über die Zuordnung der Befugnis zur Besteuerung der Gewinne einer Tochtergesellschaft.(8) Prinzipiell kommt dem Mitgliedstaat der Tochtergesellschaft allein das Recht zu, deren Gewinne zu besteuern. Dadurch soll sichergestellt werden, dass Gewinnausschüttungen, die dem Anwendungsbereich der Mutter-Tochter-Richtlinie unterfallen, steuerlich neutral sind.(9) Dies gilt in gleicher Weise für Beteiligungsketten, da eine Doppel- bzw. Mehrfachbesteuerung auch bei einer Ausschüttung von Gewinnen über die Kette der Tochtergesellschaften an die Muttergesellschaft zu vermeiden ist.(10)
35. Folglich ist es nicht mit der Mutter-Tochter-Richtlinie vereinbar, wenn die Gewinne einer Gesellschaft auf der Ebene einer in der Beteiligungskette nach oben folgenden Gesellschaft einer höheren Steuerbelastung unterworfen werden, als es Art. 4 der Richtlinie zulässt. Dabei kann es nicht von Bedeutung sein, ob diese Belastung anlässlich des Bezugs von Dividenden oder anlässlich ihrer Weiterausschüttung eintritt.(11) Eine andere Auslegung würde dazu führen, dass sich ein Mitgliedstaat seinen Verpflichtungen nach der Richtlinie durch eine Änderung der Steuererhebungstechnik entziehen könnte. Aus diesem Grund war die belgische Fairness-Tax, die unter gewissen Bedingungen eine nachträgliche Erhöhung der Körperschaftsteuer der Muttergesellschaft anlässlich einer Weiterausschüttung der Dividenden anordnete, damit nicht vereinbar.(12)
36. Unbeschadet des Zeitpunktes der Besteuerung (bei Bezug oder bei Weiterausschüttung der Dividenden) müssen jedoch im Hinblick auf die jeweilige Ausschüttung stets die übrigen Voraussetzungen für die Anwendbarkeit der Richtlinie nach deren Art. 1 bis 3 erfüllt sein.(13) Dies setzt voraus, dass eine Doppelbesteuerung vorliegt, die die Mutter-Tochter-Richtlinie vermeiden will.
B. Welche relevante Doppelbesteuerung will die Mutter-Tochter-Richtlinie vermeiden?
37. Damit stellt sich die hier entscheidende Frage nach der relevanten Doppelbesteuerung, die die Mutter-Tochterrichtlinie mit den Art. 4 und 5 vermeiden möchte.
38. Dem dritten Erwägungsgrund zufolge zielt die Mutter-Tochter-Richtlinie darauf ab, Dividendenzahlungen und andere Gewinnausschüttungen von Tochtergesellschaften an ihre Muttergesellschaften von Quellensteuern zu befreien und die Doppelbesteuerung derartiger Einkünfte auf Ebene der empfangenden Muttergesellschaft zu beseitigen. Es geht mithin um die Vermeidung einer Doppelbesteuerung von Dividendeneinkünften.
39. Normalerweise bezieht sich eine Doppelbesteuerung immer auf eine Person, die zweimal besteuert wird, wobei beide Steuern den gleichen Besteuerungsgegenstand aufweisen. Klassischer Fall ist der Arbeitnehmer, der am Tätigkeitsort (z. B. Deutschland) Einkommensteuer zu zahlen hat und am Wohnsitzort (z. B. Frankreich) auch noch einmal. Diese Fälle werden in der Regel mittels Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den betroffenen Staaten geregelt.
40. Demgegenüber besteht wohl Einigkeit darüber, dass keine Doppelbesteuerung vorliegt, wenn derselbe Arbeitnehmer in Deutschland für seine Einkünfte als Arbeitnehmer Einkommensteuer zahlen muss, aber in Frankreich diese Einkünfte ausgibt und dann mit Mehrwertsteuer belastet ist oder diese Einkünfte spart und am Ende des Jahres eine entsprechende französische Vermögensteuer anfällt. Sowohl eine Vermögensteuer als auch die Mehrwertsteuer knüpfen an einen anderen Besteuerungsgegenstand (einmal den Aufwand für ein Verbrauchsgut, einmal das Innehaben von Vermögen) an.
41. Die Mutter-Tochter-Richtlinie betrifft hingegen zwei verschiedene Personen (Muttergesellschaft und Tochtergesellschaft). Wenn diese Richtlinie eine Doppelbesteuerung vermeiden möchte, die sich auf zwei unterschiedliche Personen bezieht, dann legt das übliche Verständnis einer Doppelbesteuerung jedoch eine Identität der beiden Steuern (bei Tochtergesellschaft und bei Muttergesellschaft) nahe.
42. Dafür spricht auch der Wortlaut des dritten Erwägungsgrundes, wo von einer Doppelbesteuerung derartiger Einkünfte die Rede ist. Es muss sich also auf beiden Seiten um eine Einkünftebesteuerung handeln. Art. 4 Abs. 4 begrenzt die Befreiung von Dividendeneinkünften bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Anwendung eines gemeinsamen Körperschaftsteuersystems. Hintergrund ist offenbar die Erwartung, dass dieses gemeinsame Körperschaftsteuersystem eine Doppelbesteuerung bereits im System vermeiden wird. Ein gemeinsames Körperschaftsteuersystem berührt aber im Grundsatz keine anderen Steuerarten als Körperschaftsteuern, die die Einkünfte von Körperschaften besteuern.
43. Ebenfalls zeigt Art. 2 Buchst. a Ziff. iii der Mutter-Tochter-Richtlinie deutlich, welche Steuern der Unionsgesetzgeber bei der Vermeidung einer Doppelbesteuerung vor Augen hatte. Diese Vorschrift erstreckt den Anwendungsbereich der Richtlinie auf Gesellschaften, die den in Anhang I Teil B aufgeführten Steuern unterliegen. Darin werden u. a. die deutsche Körperschaftsteuer und die italienische „imposta sul reddito delle società“ erfasst. Eine Vermögensteuer, eine Mehrwertsteuer oder eine Wertschöpfungsteuer wie die IRAP sind dort jedoch nicht aufgeführt. Allerdings spricht Art. 2 Buchst. a Ziff. iii auch von irgendeiner Steuer, die eine dieser Steuern ersetzt. Von einer Ersetzung kann dabei auch gesprochen werden, wenn die dort erwähnten Steuern zeitlich oder in ihrem Umfang durch eine andere Steuer teilweise ersetzt werden, mithin diese erweitern bzw. ergänzen.
44. Alles spitzt sich folglich auf die Frage zu, ab wann davon gesprochen werden kann, dass eine andere Steuer (hier die IRAP) die jeweilige Körperschaftsteuer ersetzt oder sie ergänzt, weil sie mit dieser vergleichbar ist. Der Gerichtshof hat sich insofern schon mit zwei Fällen beschäftigen müssen,(14) in denen die Mitgliedstaaten eine andere Steuer neben bzw. zusätzlich zur Körperschaftsteuer erhoben haben.
45. Die Argumentationen des vorlegenden Gerichts, der Bank und der Kommission basieren im Ergebnis allein auf diesen beiden Entscheidungen. Diesen zufolge habe der Gerichtshof darin festgestellt, dass Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie den EU-Mitgliedstaaten untersagt, mehr als 5 % des von den Tochtergesellschaften an die Muttergesellschaften ausgeschütteten Dividendenbetrags irgendeiner Form der Besteuerung und somit nicht nur der Körperschaftsteuer (oder einer vergleichbaren Steuer) zu unterwerfen. Diese Interpretation basiert meines Erachtens jedoch auf einem Missverständnis.
46. Die beiden Entscheidungen bezogen sich nämlich auf ganz anders gelagerte zusätzliche Steuern, wie Italien zutreffend ausführt. In der Entscheidung zur belgischen „Fairness Tax“ erfolgte im Ergebnis eine nachträgliche Erhöhung der Körperschaftsteuer der Muttergesellschaft, wenn sie die empfangenen Dividenden weiter ausschüttete, obwohl sie selbst keine oder nur eine geringe Körperschaftsteuer gezahlt hatte. Das war nichts anderes als eine nachträgliche (und unmittelbare) Körperschaftsteuer, die lediglich nicht an den Empfang der Dividenden, sondern deren Weiterausschüttung anknüpfte. Dass diese direkte steuerliche Belastung der empfangenen Dividenden im Zeitpunkt ihrer Weiterausschüttung nicht mit Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie vereinbar ist, liegt auf der Hand(15) und wurde vom Gerichtshof auch genauso entschieden.(16)
47. In der Rechtssache AFEP u. a. ging es (ebenfalls) um einen Zusatzbeitrag zur Körperschaftsteuer, hier in Höhe von 3 %, der bei der Ausschüttung von Dividenden durch die Muttergesellschaft und damit ebenfalls bei einer Weiterausschüttung erhoben wurde.(17) Zwar hat der Gerichtshof dort in Rn. 33 ausgeführt: „dass es unerheblich ist, ob die nationale steuerliche Maßnahme als Körperschaftsteuer einzustufen ist. Insoweit genügt die Feststellung, dass die Anwendung von Art. 4 Abs. 1 Buchst. a der Mutter-Tochter-Richtlinie nicht von einer bestimmten Steuer abhängt.“
48. Er hat aber zugleich weiter ausgeführt:(18) „Diese Vorschrift sieht nämlich vor, dass der Mitgliedstaat der Muttergesellschaft die von der Tochtergesellschaft ausgeschütteten Gewinne nicht besteuert. Sie soll somit verhindern, dass die Mitgliedstaaten steuerliche Maßnahmen erlassen, die zu einer Doppelbesteuerung solcher Gewinne bei den Muttergesellschaften führen.“ Und im Tenor der Entscheidung wird es noch deutlicher, denn dieser spricht davon, dass Art. 4 Abs. 1 der Mutter-Tochter-Richtlinie der „Erhebung einer Steuer anlässlich der Ausschüttung von Dividenden durch die Muttergesellschaft …, wobei die Bemessungsgrundlage der Steuer in den Beträgen der ausgeschütteten Dividenden, einschließlich der von den gebietsfremden Tochtergesellschaften dieser Gesellschaft stammenden Dividenden, besteht“, entgegensteht.
49. Folglich ging es auch da um eine doppelte Gewinnbesteuerung: zum einen durch die Körperschaftsteuer auf der Seite der Tochtergesellschaft und zum anderen durch den nachträglichen und unmittelbar an die Weiterausschüttung der Dividenden anknüpfenden Zusatzbeitrag zur Körperschaftsteuer auf der Seite der Muttergesellschaft. Dass ein Zusatzbeitrag zur Körperschaftsteuer auf die empfangenen Dividenden anlässlich der Ausschüttung von Dividenden durch die Muttergesellschaft diese direkt besteuert und daher – wenn anderweitig bereits eine Besteuerung in Höhe der erlaubten 5 % stattgefunden hat – ein Verstoß gegen Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie vorliegt, liegt auf der Hand und wurde auch vom Gerichtshof so entschieden.(19) Beide Entscheidungen haben dabei nichts – anders als dies die Kommission meint – mit einer extensiven Auslegung von Art. 4 Abs. 1 der Mutter-Tochter-Richtlinie, sondern allein mit dessen teleologischer Auslegung zu tun.
50. Im vorliegenden Fall geht es jedoch weder um die (Weiter‑) Ausschüttung von Dividenden noch um eine zusätzliche, nachträgliche Körperschaftsteuer. Aus den vorgenannten Entscheidungen kann daher nicht abgeleitet werden, dass keine weitere Steuerart die empfangenen Dividenden in ihrer Bemessungsgrundlage berücksichtigen darf (wie z. B. eine Vermögensteuer dies ebenfalls machen würde). Vielmehr war eine solche andere Steuer nicht Gegenstand dieser Entscheidungen.
51. Aus dem gleichen Grund ist der zuweilen vom Gerichtshof benutzte Textbaustein, wonach die Mutter-Tochter-Richtlinie einer indirekten Besteuerung der empfangenen Dividenden bei der Muttergesellschaft entgegensteht,(20) hier nicht einschlägig. Dieser bezog sich auf eine Regelung, die im Ergebnis eine spätere Besteuerung der (eigentlich steuerfreien) Dividenden mit Körperschaftsteuer (und nicht einer anderen Steuerart) zur Folge hatte. Diese Aussage des Gerichtshofs bezieht sich mithin auch auf eine nachträgliche Körperschaftsbesteuerung, die hier nicht im Raum steht.
52. Folglich bleibt es bei der juristisch noch ungeklärten und hier entscheidenden Frage, wann eine andere Steuer, wie hier die IRAP, als eine Körperschaftsteuer oder eine sonstige Steuer betrachtet werden kann, die – wie es Art. 2 Buchst. a Ziff. iii der Mutter-Tochter-Richtlinie im Zusammenhang mit dem personellen Anwendungsbereich der Mutter-Tochter-Richtlinie formuliert – eine dieser Steuern ersetzt bzw. sie ergänzt.
C. Wann ersetzt eine andere Steuer die Körperschaftsteuer?
53. Die Frage, wann eine Steuer die in Anhang I Teil B aufgeführten Steuern ersetzt, könnte ganz streng und formal beantwortet werden. Eine Ersetzung liegt nicht vor, wenn die Steuer neben der Körperschaftsteuer erhoben wird. Dies würde es aber den Mitgliedstaaten erlauben, eine weitere Körperschaftsteuer unter einem anderen Namen mittels einer anderen Besteuerungstechnik einzuführen und damit die Ziele der Mutter-Tochter-Richtlinie zu unterlaufen.
54. Wie ich bereits im Zusammenhang mit der belgischen „Fairness Tax“ ausgeführt habe, kann sich ein Mitgliedstaat seinen Verpflichtungen nach der Richtlinie aber nicht einfach durch eine Änderung der Steuererhebungstechnik entziehen.(21)
55. Folglich ist weder der Zeitpunkt der Erhebung (Zufluss oder Abfluss der Dividenden)(22) noch der Name einer Steuer (Fairnesstax statt nachträgliche Körperschaftsteuer) maßgebend, um zu beurteilen, ob die IRAP die Körperschaftsteuer (in Italien die „imposta sul reddito delle società“) ersetzt. Es kann damit nur auf den Besteuerungsgegenstand und die Rechtsnatur bzw. den Charakter der IRAP ankommen. Mithin kommt es für den konkreten Fall auf die Vergleichbarkeit der IRAP mit der „imposta sul reddito delle società“ an.
56. Ist die IRAP auch eine Ertragsteuer, die denselben Besteuerungsgegenstand wie die „imposta sul reddito delle società“ erfasst, oder hat sie einen anderen Besteuerungsgrund bzw. einen anderen Besteuerungsgegenstand? Diese Frage zur Rechtsnatur und zum Charakter der IRAP kann aber der Gerichtshof kaum beantworten, weil sich die Antwort allein aus dem italienischen Steuerrecht ergibt. Insofern muss diese Entscheidung letztendlich ein italienisches Gericht treffen, wobei die folgenden Erwägungen dafür hilfreich sein dürften.
57. Wenn das nationale Gericht zum Ergebnis kommt, dass die IRAP der „imposta sul reddito delle società“ so ähnlich ist, dass man davon sprechen kann, dass die IRAP sie ersetzt (bzw. sie ergänzt und erhöht, wie dies bei der belgischen „Fairness Tax“ oder dem französischen Zusatzbeitrag zur Körperschaftsteuer der Fall war), dann wird sie auch von Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie erfasst. Wenn die IRAP hingegen einen anderen Besteuerungsgrund oder ‑gegenstand aufweist (wie z. B. eine Vermögensteuer oder eine Grunderwerbsteuer), dann wird sie nicht von Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie erfasst, auch wenn die Dividendeneinkünfte in ihre Bemessungsgrundlage ganz oder teilweise einbezogen werden. Denn wie die Auslegung des Wortlauts und des Sinns und Zwecks der Mutter-Tochter-Richtlinie ergeben hat, sollten nicht sämtliche Steuererhebungskompetenzen der Mitgliedstaaten durch die Mutter-Tochter-Richtlinie beschränkt, sondern lediglich eine Doppelbesteuerung derartiger Einkünfte (Dividendeneinkünfte) verhindert werden.
58. Interessanterweise schien es in Italien die Auffassung zu geben, dass die IRAP eine zweite Mehrwertsteuer sei, wie das Verfahren Banca popolare di Cremona gezeigt hat.(23) Der Gerichtshof hat dies dort abgelehnt, weil die IRAP eine Steuer auf den Nettowert der Produktion eines Unternehmens sei, die nicht so konzipiert sei, dass sie auf den Endverbraucher abgewälzt werden soll. Allein die Tatsache, dass im Jahr 2003 ein italienisches Gericht den Gerichtshof gefragt hat, ob die IRAP als eine zweite Mehrwertsteuer gegen (nun) Art. 401 der Mehrwertsteuerrichtlinie verstößt, während ein anderes italienisches Gericht nun fragt, ob die Besteuerung mittels IRAP gegen die Mutter-Tochter-Richtlinie verstößt, zeigt bereits deutlich, dass die Einordnung der IRAP steuerrechtlich schwierig zu sein scheint.
59. Wie alle Beteiligten übereinstimmend vorgetragen haben, hat jedenfalls die italienische Corte costituzionale (Verfassungsgerichtshof, Italien) ausgeführt, dass die IRAP eine andere Leistungsfähigkeit der Steuerpflichtigen besteuere als diejenige, die durch die bisherigen Steuern (und damit auch die Einkommen- und Körperschaftsteuer) besteuert wird. Auch die Kommission geht in ihrer Stellungnahme von einer hybriden Steuer aus, deren Besteuerungsgegenstand schwierig zu bestimmen sei.
60. Soweit ersichtlich scheint vorliegend keine Ersetzung der „imposta sul reddito delle società“ durch die IRAP vorzuliegen. Hier sind einige Besonderheiten erkennbar, die dagegensprechen, dass die IRAP eine zweite Ertragsteuer darstellt, die mit einer Körperschaftsteuer vergleichbar wäre.
61. So scheint die IRAP – anders als eine Ertragsteuer, die die Einkünfte einer Person besteuert – auch im ertragsteuerrechtlichen Verlustfall erhoben zu werden. Hintergrund ist die Tatsache, dass die Verwaltungskosten einer Bank in Höhe von 90 % zum Nettobankergebnis hinzugerechnet werden und damit die Bemessungsgrundlage erhöhen. Bei Einkünften von 1 Mio. Euro und Verwaltungskosten von 1 Mio. Euro würde keine Ertragsteuer anfallen, da der Gewinn 0 Euro betragen würde. Die IRAP würde in einem solchen Fall – sofern ich das italienische Recht richtig verstehe – hingegen auf eine Bemessungsgrundlage von 900 000 Euro erhoben werden. Folglich scheint es sich nicht primär um eine Ertragsbesteuerung zu handeln.
62. Gleiches verdeutlicht die Hinzurechnung von 90 % der vorgenommenen Abschreibungen der funktional genutzten Vermögensgegenstände. Deren Abschreibung mindert den ertragsteuerrechtlichen Gewinn, wird aber für die Bemessung der IRAP wieder zu 90 % rückgängig gemacht. Dies deutet daraufhin, dass die vorhandenen Vermögensgegenstände mit ihrem Wert (weitestgehend ohne Abschreibungen) besteuert werden, wenn sie für die gewerbliche Tätigkeit in der Region genutzt werden. Beide Modifikationen des ertragsteuerrechtlichen Ergebnisses deuten mehr auf eine besondere Form einer Vermögensteuer, mithin auf einen Objektsteuer- und weniger auf einen Ertragsteuercharakter der IRAP, hin.
63. Letzteres verdeutlicht im Ergebnis auch die Tatsache, dass der eigentliche Ertrag für die Anwendung der IRAP stark modifiziert wird und diese Modifikationen je nach Wirtschaftsbranche unterschiedlich ausgestaltet sind. So scheinen nur für Banken das Nettoergebnis um 50 % der empfangenen Dividenden reduziert und Verwaltungskosten sowie Abschreibungen von 90 % der funktional genutzten Vermögensgegenstände erhöht zu werden.
64. Außerdem sind die Steuersätze weder gleichmäßig progressiv (je nach Leistungsfähigkeit) oder gleichmäßig linear (wie bei Körperschaftsteuern üblich) ausgestaltet, sondern es gibt unterschiedliche Steuersätze, je nach Branche. Auch dies ist für eine Ertragsteuer ungewöhnlich. Gleichfalls werden auch nicht ansässige Steuerpflichtige erfasst, wenn sie in der entsprechenden Region tätig wurden. Auch hier scheint nicht der Ertrag (oder Gewinn) im Vordergrund zu stehen, sondern die Vornahme einer wertschöpfenden Tätigkeit. Es werden auch Tätigkeiten der öffentlichen Verwaltung erfasst und sogar mit dem höchsten Steuersatz besteuert, was für eine Ertragsteuer – die an Einkünfte aus wirtschaftlichen Tätigkeiten anknüpft – ebenfalls eher ungewöhnlich ist.
65. All dies spricht für eine hybride Steuer, die eine Art Vermögensteuer (in Italien wurde die klassische Vermögensteuer 1993 abgeschafft), eine Art Objektsteuer wie z.B. eine Grundsteuer (branchenspezifische Steuersätze, eine branchentypische Bemessungsgrundlage, ein verobjektiviertes Ergebnis) und eine Art Tätigkeitsteuer (die wertschöpfende Tätigkeit in der Region soll erfasst werden) miteinander kombiniert und die regional erhoben wird. Sie weist jedenfalls eine andere Rechtsnatur bzw. einen anderen Charakter als die Körperschaftsteuer auf, weswegen sie diese wohl nicht ersetzt bzw. teilweise ergänzt und damit wohl nicht mit ihr vergleichbar ist.
66. Sollte dies zutreffen, dann wird die mittelbare Belastung dieser Dividenden mit der IRAP nicht vom Doppelbesteuerungsverbot von Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie erfasst. Sollte hingegen die IRAP – ähnlich wie die belgische „Fairness Tax“ – eine zusätzliche Körperschaftsteuer darstellen, die ebenso wie die Körperschaftsteuer an den Ertrag anknüpft und daher die Dividenden ein weiteres Mal vergleichbar besteuert, dann würde diese Steuer von dem Doppelbesteuerungsverbot von Art. 4 der Mutter-Tochter-Richtlinie erfasst.
VI. Ergebnis
67. Somit schlage ich dem Gerichtshof vor, wie folgt auf die Vorlagefrage der Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (Finanzgericht zweiter Instanz der Lombardei, Italien) zu antworten:
Art. 4 der Richtlinie 2011/96/EU ist dahin auszulegen, dass er einer Besteuerung der empfangenen Dividenden durch den Mitgliedstaat der Muttergesellschaft mit einer weiteren Steuer wie der IRAP entgegensteht, sofern diese Steuer als Körperschaftsteuer oder als eine sonstige, mit einer Körperschaftsteuer vergleichbare Steuer zu betrachten ist. Die Feststellung der Vergleichbarkeit ergibt sich aus dem Charakter der IRAP und ihres Besteuerungsgegenstandes. Dieser folgt aus dem nationalem Recht. Die letztendliche Einordnung der IRAP obliegt damit dem vorlegenden Gericht.
1 Originalsprache: Deutsch.
2 Richtlinie des Rates vom 23. Juli 1990 über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten – ABl. 1990, L 225, S. 6.
3 Richtlinie des Rates vom 30. November 2011 über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten (Neufassung der Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990) – hier in der für das Streitjahr 2014 geltenden Fassung.
4 Siehe unter https://finanzen.provinz.bz.it/de/regionale-wertschopfungssteuer-irap (zuletzt abgerufen am 5. Februar 2025).
5 Siehe unter https://finanzen.provinz.bz.it/de/regionale-wertschopfungssteuer-irap (zuletzt abgerufen am 5. Februar 2025).
6 Das Verfahren C‑93/24 betrifft auch das Steuerjahr 2014 und scheint nahezu identisch zu sein, wobei der Dividendenempfänger hier eine Tochtergesellschaft der BANCA MEDIOLANUM ist. Das Verfahren C‑94/24 betrifft hingegen das Steuerjahr 2015, so dass sich andere Zahlen ergeben müssten, hat aber einen ansonsten identischen Sachverhalt und wirft die identischen Rechtsfragen auf, weswegen beide Vorabentscheidungsersuchen nicht in die anderen Sprachen übersetzt wurden.
7 Urteil vom 12. Februar 2009, Cobelfret (C‑138/07, EU:C:2009:82, Rn. 29), und vom 3. April 2008, Banque Fédérative du Crédit Mutuel (C‑27/07, EU:C:2008:195, Rn. 27).
8 So schon meine Schlussanträge in der Rechtssache X (C‑68/15, EU:C:2016:886, Nr. 52).
9 Vgl. Urteile vom 12. Februar 2009, Cobelfret (C‑138/07, EU:C:2009:82, Rn. 29), und vom 3. April 2008, Banque Fédérative du Crédit Mutuel (C‑27/07, EU:C:2008:195, Rn. 24).
10 Vgl. elfter Erwägungsgrund der Mutter-Tochter-Richtlinie.
11 So bereits meine Schlussanträge in der Rechtssache X (C‑68/15, EU:C:2016:886, Nr. 53). Ebenso dann auch Urteil vom 17. Mai 2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379, Rn. 79).
12 Urteil vom 17. Mai 2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379, Rn. 82).
13 Siehe meine Schlussanträge in der Rechtssache X (C‑68/15, EU:C:2016:886, Nr. 53).
14 Urteile vom 17. Mai 2017, AFEP u. a. (C‑365/16, EU:C:2017:378), sowie vom 17. Mai 2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379).
15 Siehe dazu meine Schlussanträge in der Rechtssache X (C‑68/15, EU:C:2016:886).
16 Urteil vom 17. Mai 2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379, Rn. 69 ff.).
17 Urteil vom 17. Mai 2017, AFEP u. a. (C‑365/16, EU:C:2017:378, Rn. 9 und 26).
18 Urteil vom 17. Mai 2017, AFEP u. a. (C‑365/16, EU:C:2017:378, Rn. 33).
19 Urteil vom 17. Mai 2017, AFEP u. a. (C‑365/16, EU:C:2017:378, Rn. 35).
20 Erstmalig entwickelt im Urteil vom 12. Februar 2009, Cobelfret (C‑138/07, EU:C:2009:82, Rn. 40), aufgenommen im Urteil vom 19. Dezember 2019, Brussels Securities (C‑389/18, EU:C:2019:1132, Rn. 37), und wiederholt im Urteil vom 12. Mai 2022, Schneider Electric u. a. (C‑556/20, EU:C:2022:378, Rn. 48).
21 Meine Schlussanträge in der Rechtssache X (C‑68/15, EU:C:2016:886, Nr. 53).
22 Vgl. meine Schlussanträge in der Rechtssache X (C‑68/15, EU:C:2016:886, Nrn. 50 ff.).
23 Urteil vom 3. Oktober 2006, Banca popolare di Cremona (C‑475/03, EU:C:2006:629).
