Zur Auslegung der Wendung „im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart“

Wirtschaftsrecht

27.03.2025

Wirtschaftsrecht

EuGH: Zur Auslegung der Wendung „im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart“

EuGH, Urteil vom 6.2.2025 – C-677/22, Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A. gegen P. S.A.

ECLI:EU:C:2025:58

Volltext: BB-Online BBL2025-769-1

unter www.betriebs-berater.de

Tenor

Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Februar 2011 zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr ist dahin auszulegen, dass die Wendung „im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart“ einer Vertragsklausel entgegensteht, die eine vom Schuldner einseitig festgelegte Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen vorgibt, es sei denn, es kann unter Berücksichtigung aller Vertragsunterlagen und Klauseln in diesem Vertrag festgestellt werden, dass die Vertragsparteien ihren übereinstimmenden Willen zum Ausdruck gebracht haben, gerade durch die betreffende Klausel gebunden zu sein.

Aus den Gründen

1 Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Februar 2011 zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr (ABl. 2011, L 48, S. 1).

2 Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A. (im Folgenden: A.) und der P. S.A. über die Rechtmäßigkeit einer Vertragsklausel, mit der Letztere einseitig eine Zahlungsfrist von 120 Kalendertagen für Rechnungen im Zusammenhang mit den mit A. geschlossenen Verträgen festgelegt hat.

Rechtlicher Rahmen

Unionsrecht

Richtlinie 2011/7

3 In den Erwägungsgründen 12, 13 und 28 der Richtlinie 2011/7 heißt es:

„(12) Zahlungsverzug stellt einen Vertragsbruch dar, der für die Schuldner in den meisten Mitgliedstaaten durch niedrige oder nicht vorhandene Verzugszinsen und/oder langsame Beitreibungsverfahren finanzielle Vorteile bringt. Ein durchgreifender Wandel hin zu einer Kultur der unverzüglichen Zahlung, in der auch der Ausschluss des Rechts zur Verzinsung von verspäteten Zahlungen immer als grob nachteilige Vertragsklausel oder Praxis betrachtet wird, ist erforderlich, um diese Entwicklung umzukehren und von der Überschreitung der Zahlungsfristen abzuschrecken. Dieser Wandel sollte auch die Einführung besonderer Bestimmungen zu Zahlungsfristen … einschließen …

(13) Daher sollte festgelegt werden, dass die vertraglich vereinbarten Zahlungsfristen zwischen Unternehmen grundsätzlich auf 60 Kalendertage beschränkt sind. Jedoch können Unternehmen unter Umständen längere Zahlungsfristen benötigen, beispielsweise wenn sie ihren Kunden Handelskredite gewähren möchten. Die Vertragsparteien sollten daher weiterhin Zahlungsfristen von mehr als 60 Kalendertagen ausdrücklich vereinbaren können, wenn dies für den Gläubiger nicht grob nachteilig ist.

…

(28) Der Missbrauch der Vertragsfreiheit zum Nachteil des Gläubigers sollte nach dieser Richtlinie verboten sein. Wenn sich demzufolge eine Vertragsklausel oder eine Praxis im Hinblick auf den Zahlungstermin oder die Zahlungsfrist … nicht auf der Grundlage der dem Schuldner gewährten Bedingungen rechtfertigen lässt oder in erster Linie dem Zweck dient, dem Schuldner zusätzliche Liquidität auf Kosten des Gläubigers zu verschaffen, kann dies als ein Faktor gelten, der einen solchen Missbrauch darstellt. … Nationale Vorschriften über den Vertragsabschluss … sollten von dieser Richtlinie unberührt bleiben.“

4 Art. 1 („Gegenstand und Anwendungsbereich“) Abs. 1 der Richtlinie 2011/7 bestimmt:

„Diese Richtlinie dient der Bekämpfung des Zahlungsverzugs im Geschäftsverkehr, um sicherzustellen, dass der Binnenmarkt reibungslos funktioniert, und dadurch die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen und insbesondere von [kleinen und mittleren Unternehmen] zu fördern.“

5 In Art. 2 („Begriffsbestimmungen“) der Richtlinie 2011/7 heißt es:

„Im Sinne dieser Richtlinie bezeichnet der Ausdruck

1. ‚Geschäftsverkehr‘ Geschäftsvorgänge zwischen Unternehmen oder zwischen Unternehmen und öffentlichen Stellen, die zu einer Lieferung von Waren oder Erbringung von Dienstleistungen gegen Entgelt führen;

2. ‚öffentliche Stelle‘ jeden öffentlichen Auftraggeber im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a der Richtlinie 2004/17/EG [des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. März 2004 zur Koordinierung der Zuschlagserteilung durch Auftraggeber im Bereich der Wasser‑, Energie- und Verkehrsversorgung sowie der Postdienste (ABl. 2004, L 134, S. 1)] und von Artikel 1 Absatz 9 der Richtlinie 2004/18/EG [des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. März 2004 über die Koordinierung der Verfahren zur Vergabe öffentlicher Bauaufträge, Lieferaufträge und Dienstleistungsaufträge (ABl. 2004, L 134, S. 114)], unabhängig vom Gegenstand oder Wert des Auftrags;

3. ‚Unternehmen‘ jede im Rahmen ihrer unabhängigen wirtschaftlichen oder beruflichen Tätigkeit handelnde Organisation, ausgenommen öffentliche Stellen, auch wenn die Tätigkeit von einer einzelnen Person ausgeübt wird;

4. ‚Zahlungsverzug‘ eine Zahlung, die nicht innerhalb der vertraglich oder gesetzlich vorgesehenen Zahlungsfrist erfolgt ist, sofern zugleich die Voraussetzungen des Artikels 3 Absatz 1 … erfüllt sind;

5. ‚Verzugszinsen‘ den gesetzlichen Zins bei Zahlungsverzug oder den zwischen Unternehmen vereinbarten Zins, vorbehaltlich des Artikels 7;

6. ‚gesetzlicher Zins bei Zahlungsverzug‘ den einfachen Zins bei Zahlungsverzug, dessen Höhe sich aus dem Bezugszinssatz zuzüglich mindestens acht Prozentpunkten ergibt;

…“

6 Art. 3 („Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen“) Abs. 1, 3 und 5 der Richtlinie 2011/7 sieht vor:

„(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass im Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen der Gläubiger Anspruch auf Verzugszinsen hat, ohne dass es einer Mahnung bedarf, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

a) Der Gläubiger hat seine vertraglichen und gesetzlichen Verpflichtungen erfüllt, und

b) der Gläubiger hat den fälligen Betrag nicht rechtzeitig erhalten, es sei denn, dass der Schuldner für den Zahlungsverzug nicht verantwortlich ist.

…

(3) Für die Fälle, in denen die in Absatz 1 genannten Bedingungen erfüllt sind, stellen die Mitgliedstaaten Folgendes sicher:

a) Der Gläubiger hat Anspruch auf Verzugszinsen ab dem Tag, der auf den vertraglich festgelegten Zahlungstermin oder das vertraglich festgelegte Ende der Zahlungsfrist folgt.

…

(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die vertraglich festgelegte Zahlungsfrist 60 Kalendertage nicht überschreitet, es sei denn[,] im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart[,] und vorausgesetzt, dass dies für den Gläubiger nicht grob nachteilig im Sinne von Artikel 7 ist.“

7 Art. 7 („Nachteilige Vertragsklauseln und Praktiken“) Abs. 1 der Richtlinie 2011/7 sieht vor:

„Die Mitgliedstaaten bestimmen, dass eine Vertragsklausel oder eine Praxis im Hinblick auf den Zahlungstermin oder die Zahlungsfrist … entweder nicht durchsetzbar ist oder einen Schadensersatzanspruch begründet, wenn sie für den Gläubiger grob nachteilig ist.

Bei der Entscheidung darüber, ob eine Vertragsklausel oder eine Praxis im Sinne von Unterabsatz 1 grob nachteilig für den Gläubiger ist, werden alle Umstände des Falles geprüft, einschließlich folgender Aspekte:

…

c) ob der Schuldner einen objektiven Grund für die Abweichung … von der in Artikel 3 Absatz 5 … genannten Zahlungsfrist … hat.

…“

Richtlinie 2014/25/EU

8 In Art. 3 Abs. 1 und 4 der Richtlinie 2014/25/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Februar 2014 über die Vergabe von Aufträgen durch Auftraggeber im Bereich der Wasser‑, Energie- und Verkehrsversorgung sowie der Postdienste und zur Aufhebung der Richtlinie 2004/17/EG (ABl. 2014, L 94, S. 243) heißt es:

„(1) Im Sinne dieser Richtlinie bezeichnet der Ausdruck ‚öffentliche Auftraggeber‘ den Staat, die Gebietskörperschaften, die Einrichtungen des öffentlichen Rechts oder die Verbände, die aus einer oder mehrerer dieser Körperschaften oder Einrichtungen des öffentlichen Rechts bestehen.

…

(4) ‚Einrichtungen des öffentlichen Rechts‘ Einrichtungen mit sämtlichen der folgenden Merkmale:

a) Sie wurden zu dem besonderen Zweck gegründet, im Allgemeininteresse liegende Aufgaben nicht gewerblicher Art zu erfüllen;

b) sie besitzen Rechtspersönlichkeit und

c) sie werden überwiegend vom Staat, von Gebietskörperschaften oder von anderen Einrichtungen des öffentlichen Rechts finanziert oder unterstehen hinsichtlich ihrer Leitung der Aufsicht dieser Körperschaften oder Einrichtungen, oder verfügen über ein Verwaltungs‑, Leitungs- beziehungsweise Aufsichtsorgan, das mehrheitlich aus Mitgliedern besteht, die vom Staat, von Gebietskörperschaften oder von anderen Einrichtungen des öffentlichen Rechts ernannt worden sind.“

Polnisches Recht

9 Art. 7 der Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Gesetz zur Bekämpfung übermäßigen Verzugs im Geschäftsverkehr) vom 8. März 2013 (Dz. U. 2013, Pos. 403) in der vor dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung (im Folgenden: Gesetz vom 8. März 2013) sah vor:

„(1) Mit Ausnahme von Vorgängen, bei denen der Schuldner eine öffentliche Stelle ist, haben an Geschäftsvorgängen beteiligte Gläubiger, ohne dass es einer Zahlungsaufforderung bedarf und sofern die Parteien keinen höheren Zinssatz vereinbart haben, Anspruch auf die gesetzlichen Zinsen wegen Zahlungsverzugs für den Zeitraum vom Tag der Fälligkeit der Zahlung bis zu dem Tag, an dem die Zahlung erfolgt, wenn die folgenden kumulativen Voraussetzungen erfüllt sind:

1. Der Gläubiger hat seine Verpflichtung erfüllt;

2. er hat die Zahlung nicht innerhalb der im Vertrag festgelegten Frist erhalten.

(2) Die vertraglich festgelegte Zahlungsfrist darf 60 Tage, gerechnet ab dem Tag des Erhalts der Rechnung oder Quittung, in der die Lieferung der Ware oder die Erbringung der Dienstleistung bestätigt wird, durch den Schuldner, nicht überschreiten, es sei denn, die Parteien vereinbaren im Vertrag ausdrücklich etwas anderes, und vorausgesetzt, dass dies für den Gläubiger nicht grob nachteilig ist.

(3) Beträgt die vertraglich festgelegte Zahlungsfrist mehr als 60 Tage, gerechnet ab dem Tag des Erhalts der Rechnung oder Quittung, in der die Lieferung der Ware oder die Erbringung der Dienstleistung bestätigt wird, durch den Schuldner, und ist die Voraussetzung nach Abs. 2 nicht erfüllt, so hat der Gläubiger, der seine Leistung erbracht hat, nach Ablauf der Frist von 60 Tagen Anspruch auf die in Abs. 1 genannten Zinsen.“

Ausgangsverfahren und Vorlagefrage

10 P., eine Gesellschaft polnischen Rechts, die im Bereich der Förderung und des Verkaufs von Steinkohle tätig ist, schloss mit A., einer Gesellschaft polnischen Rechts, die im Bereich der Herstellung von Geräten für den Bergbau tätig ist, eine Reihe von Verträgen über die Lieferung von Bauteilen für Bergbaumaschinen (im Folgenden: streitige Verträge).

11 Einige dieser Verträge wurden in Auktionen geschlossen, die auf einer von P. betriebenen Website stattfanden, auf der die Bedingungen für die Ausführung des Auftrags veröffentlicht waren. Andere Verträge wurden im Anschluss an eine (öffentliche oder nicht öffentliche) Ausschreibung abgeschlossen. In beiden Fällen wurden die Bedingungen des Vertrags zwischen den Parteien einschließlich der Zahlungsfrist von 120 Tagen ab dem Tag des Erhalts der Rechnung durch P. von dieser einseitig festgelegt.

12 In Erfüllung der streitigen Verträge beglich P. 354 Rechnungen innerhalb von 120 bis 122 Tagen nach Rechnungserhalt. Anschließend schickte A. eine zusammenfassende Buchungsmitteilung an P., in der die nach Ansicht von A. geschuldeten Verzugszinsen und eine pauschale Entschädigung für die Beitreibungskosten ausgewiesen waren.

13 Am 31. Dezember 2021 erhob A. beim Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Rayongericht Katowice-Ost in Katowice, Polen), dem vorlegenden Gericht, gegen P. Zahlungsklage in Höhe von 13 702,99 Zloty (PLN) (ca. 3 100 Euro) zuzüglich gesetzlicher Verzugszinsen für den Zeitraum zwischen Klageerhebung und Zahlung sowie in Höhe von 4 473,04 PLN (ca. 975 Euro) als pauschale Entschädigung für die Beitreibungskosten. Für den Zeitraum vom 61. Tag ab dem Tag des Erhalts der streitigen Rechnungen bis zu ihrer tatsächlichen Zahlung berechnete A. die Verzugszinsen gemäß Art. 7 Abs. 2 des Gesetzes vom 8. März 2013, der Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 in polnisches Recht umsetzt.

14 Zur Begründung ihrer auf diesen Art. 7 gestützten Zinsforderung machte A. geltend, dass die Zahlungsfrist von 120 Tagen einseitig von P. in dem Vertragsformular festgelegt worden sei, das dem auf ihrer Website veröffentlichten Vergabeunterlagen als Anhang beigefügt sei. Diese Frist sei zu keinem Zeitpunkt von den Parteien ausgehandelt worden, sondern ergebe sich aus der beherrschenden Stellung von P. im Vertragsverhältnis. Ebenso sei die Teilnahme an einer Ausschreibung an die von P. einseitig festgelegten Bedingungen geknüpft gewesen, einschließlich der Zahlungsfrist von 120 Tagen. A. sei aufgrund ihrer wirtschaftlichen Lage gezwungen gewesen, die streitigen Verträge abzuschließen, ohne jemals eine Einigung mit P. erzielen zu können, um diese Frist auf 60 Kalendertage zu verkürzen. Unter diesen Umständen könne nicht davon ausgegangen werden, dass eine solche Vertragsklausel von den Vertragsparteien im Sinne von Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 ausdrücklich vereinbart worden sei.

15 Am 26. Januar 2022 erließ der Rechtspfleger des Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Rayongericht Katowice-Ost in Katowice) gegen P. einen Mahnbescheid, mit dem er dem Antrag von A. in vollem Umfang stattgab.

16 P. legte gegen diesen Mahnbescheid Einspruch ein und beanstandete den gemäß Art. 7 des Gesetzes vom 8. März 2013 berechneten Teil der Zinsen, da die Rechnungen innerhalb der sich aus den streitigen Verträgen ergebenden Zahlungsfrist von 120 Tagen ab Rechnungserhalt beglichen worden seien. Diese Frist sei von A. akzeptiert worden, die, nachdem sie von den Vergabeunterlagen Kenntnis genommen habe und ausgewählt worden sei, mehrere Verträge geschlossen habe, in denen sie diese Frist bestätigt habe. Es könne nicht davon ausgegangen werden, dass diese Frist für die Gläubigerin nachteilig sei, da diese die Gewissheit gehabt habe, dass sie ihre Dienstleistungen absetzen könne, Einkünfte erziele und ihre Liquidität wahre.

17 Für die Entscheidung des Ausgangsrechtsstreits hält es das vorlegende Gericht für erforderlich, festzustellen, ob die in den streitigen Verträgen vorgesehene Zahlungsfrist, die 60 Kalendertage ab dem Tag des Erhalts der Rechnung durch den Schuldner überschreitet, unter Beachtung der ersten in Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 genannten Voraussetzung festgelegt wurde, wonach jede Zahlungsfrist, die 60 Kalendertage überschreitet, „im Vertrag … ausdrücklich … vereinbart“ werden muss.

18 Das vorlegende Gericht weist zum einen darauf hin, dass die streitigen Vertragsklauseln einschließlich derjenigen über die Zahlungsfrist von 120 Tagen einseitig von P. festgelegt worden seien. Zum anderen weist es darauf hin, dass die einzige Möglichkeit, diese Klauseln anzufechten, die auf die streitigen Verträge beschränkt sei, die nach einer öffentlichen Ausschreibung geschlossen worden seien, eine Beschwerde beim Präsidenten der Krajowa Izba Odwolawcza (Nationale Beschwerdekammer, Polen) sei. Eine solche Beschwerde habe A. nicht eingelegt.

19 Das vorlegende Gericht neigt der Auffassung zu, dass die erste in Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 vorgesehene Voraussetzung nicht erfüllt sei, wenn eine Klausel, die eine Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen festlege, in einem Vertrag enthalten sei, dessen Klauseln ausschließlich von einer der Parteien festgelegt würden. Zwar könnten die Klauseln eines Vertrags grundsätzlich von einer der Parteien festgelegt werden, die sie im Voraus abfasse oder auf ein Vertragsmuster zurückgreife, wobei die andere Partei diese Klauseln lediglich – wie bei einem vorformulierten Standardvertrag – akzeptiere, doch schließe Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 die Festlegung einer Zahlungsfrist von 120 Tagen in dieser Weise aus. Da eine solche Frist Ausnahmecharakter habe, müsse der Gläubiger zumindest die Gründe kennen, aus denen der Schuldner sie festsetzen möchte, und in der Lage sein, seine eigenen Argumente dafür vorzubringen, dass diese Frist 60 Kalendertage nicht überschreite.

20 Das vorlegende Gericht ist im Übrigen der Ansicht, dass der Umstand, dass es möglich sei, eine Klausel, die in einem im Anschluss an eine öffentliche Ausschreibung geschlossenen Vertrag eine Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen vorsehe, vor einer nationalen Behörde anzufechten, nicht für die Annahme ausreiche, dass die erste in Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 vorgesehene Voraussetzung erfüllt sei, da eine solche Anfechtung zu „einer hoheitlichen Entscheidung einer Stelle außerhalb des eigentlichen Vertrags“ über die anwendbare Zahlungsfrist führe.

21 Schließlich werde eine solche Auslegung dieser ersten Voraussetzung durch die zweite in Art. 3 Abs. 5 vorgesehene Voraussetzung gestützt, wonach die ausdrückliche vertragliche Vereinbarung einer Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen in Abweichung von der allgemeinen Regel, dass die Zahlungshöchstfrist 60 Kalendertage betrage, „für den Gläubiger nicht grob nachteilig im Sinne von Artikel 7“ dieser Richtlinie sein dürfe. Um eine solche Beurteilung in Bezug auf die streitigen Verträge vornehmen zu können, sei die wirtschaftliche Situation des Gläubigers zum Zeitpunkt der Vertragsabschlüsse als maßgeblich zu berücksichtigen.

22 Unter diesen Umständen hat der Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Rayongericht Katowice-Ost in Katowice) entschieden, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorzulegen:

Ist Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 dahin auszulegen, dass die ausdrückliche Vereinbarung einer Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen durch Unternehmer nur Verträge betreffen kann, deren Bedingungen nicht von einer der Vertragsparteien allein vorgegeben wurden?

Verfahren vor dem Gerichtshof

23 In Anbetracht der schriftlichen Erklärungen der Parteien und der Beteiligten nach Art. 23 der Satzung des Gerichtshofs der Europäischen Union u. a. zur möglichen Einstufung von P. als „öffentliche Stelle“ im Sinne von Art. 2 Nr. 2 der Richtlinie 2011/7 hat der Gerichtshof ein Auskunftsersuchen an das vorlegende Gericht gerichtet, in dem er es aufgefordert hat, zu bestätigen, dass es sich bei P. um ein „Unternehmen“ im Sinne von Art. 2 Nr. 3 dieser Richtlinie handelt, und die Kriterien zu erläutern, die das vorlegende Gericht zu dieser Einstufung veranlasst haben, um festzustellen, ob das Ausgangsverfahren tatsächlich in den Anwendungsbereich von Art. 3 Abs. 5 dieser Richtlinie fällt, der den Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen betrifft, und nicht in den Anwendungsbereich von Art. 4 Abs. 4 dieser Richtlinie, der den Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen und öffentlichen Stellen betrifft.

24 In seiner Antwort, die am 4. Oktober 2023 beim Gerichtshof eingegangen ist, hat das vorlegende Gericht bestätigt, dass P. ein „Unternehmen“ im Sinne von Art. 2 Nr. 3 der Richtlinie 2011/7 sei.

Zur Vorlagefrage

Zur Zulässigkeit

25 Die deutsche Regierung hält das Vorabentscheidungsersuchen für unzulässig, da das vorlegende Gericht nicht rechtlich hinreichend dargetan habe, dass seine Entscheidung im Ausgangsverfahren von der Beantwortung der Vorlagefrage abhänge. Das vorlegende Gericht mache seine Entscheidung nicht nur davon abhängig, ob die in den streitigen Verträgen festgelegte Zahlungsfrist von 120 Tagen im Sinne von Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 ausdrücklich vereinbart worden sei, sondern auch davon, ob eine solche Frist für den Gläubiger grob nachteilig im Sinne dieser Bestimmung sei, ohne sich jedoch hierzu zu äußern und ohne diese Rechtsfrage in seiner Frage zu behandeln.

26 Im Rahmen der durch Art. 267 AEUV geschaffenen Zusammenarbeit zwischen dem Gerichtshof und den nationalen Gerichten ist es allein Sache des nationalen Gerichts, das mit dem Rechtsstreit befasst ist und in dessen Verantwortungsbereich die zu erlassende gerichtliche Entscheidung fällt, anhand der Besonderheiten des Ausgangsverfahrens sowohl die Erforderlichkeit einer Vorabentscheidung für den Erlass seines Urteils als auch die Erheblichkeit der dem Gerichtshof von ihm vorgelegten Fragen zu beurteilen. Daher spricht eine Vermutung für die Entscheidungserheblichkeit einer Vorlagefrage und der Gerichtshof ist grundsätzlich gehalten, über sie zu befinden, wenn sie die Auslegung oder die Gültigkeit einer unionsrechtlichen Regelung betrifft. Der Gerichtshof kann es somit nur dann ablehnen, über eine solche Vorlagefrage zu befinden, wenn die erbetene Auslegung oder Beurteilung der Gültigkeit des Unionsrechts offensichtlich in keinem Zusammenhang mit den Gegebenheiten oder dem Gegenstand des Ausgangsrechtsstreits steht, wenn das Problem hypothetischer Natur ist oder wenn der Gerichtshof nicht über die tatsächlichen und rechtlichen Angaben verfügt, die für eine zweckdienliche Beantwortung der ihm vorgelegten Frage erforderlich sind (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 22. November 2022, Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid [Abschiebung – Medizinisches Cannabis], C‑69/21, EU:C:2022:913, Rn. 41, sowie vom 11. Januar 2024, Inditex, C‑361/22, EU:C:2024:17, Rn. 28 und 29).

27 Im vorliegenden Fall möchte das vorlegende Gericht wissen, wie Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 auszulegen ist, um festzustellen, ob eine in Verträgen, die es als mit vorformulierten Standardverträgen vergleichbar einstuft, enthaltene Klausel, mit der der Schuldner die Zahlungsfrist für die aufgrund dieser Verträge geschuldeten Rechnungen einseitig auf 120 Tage anstelle der in dieser Bestimmung vorgesehenen 60 Tage festgelegt hat, als „im Vertrag … ausdrücklich … vereinbart“ im Sinne dieser Bestimmung eingestuft werden kann und um über die Klage von A. auf Zahlung von Verzugszinsen auf die nach diesen Verträgen geschuldeten Beträge zu entscheiden.

28 Somit ist das vorliegende Vorabentscheidungsersuchen zulässig.

Zur Beantwortung der Vorlagefrage

29 Mit seiner Frage möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 dahin auszulegen ist, dass die in dieser Bestimmung enthaltene Wendung „im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart“ einer Vertragsklausel entgegensteht, die eine vom Schuldner einseitig festgelegte Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen vorgibt.

30 Nach Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die vertraglich festgelegte Zahlungsfrist 60 Kalendertage nicht überschreitet, es sei denn, im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart, und vorausgesetzt, dass dies für den Gläubiger nicht grob nachteilig im Sinne von Art. 7 dieser Richtlinie ist.

31 Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 erlaubt es somit, von der darin vorgesehenen Zahlungshöchstfrist von 60 Kalendertagen abzuweichen, sofern zwei kumulative Voraussetzungen erfüllt sind. Eine solche Frist muss zum einen „im Vertrag … ausdrücklich …. vereinbart“ sein. Zum anderen darf die so vereinbarte Frist „für den Gläubiger nicht grob nachteilig im Sinne von Artikel 7“ dieser Richtlinie sein.

32 Soweit Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 eine vertragliche Abweichung von der festgelegten Zahlungshöchstfrist von 60 Kalendertagen erlaubt, ist er eng auszulegen (vgl. entsprechend Urteil vom 13. Juni 2024, D. [Konstruktionsfehler des Triebwerks], C‑411/23, EU:C:2024:498, Rn. 26 und die dort angeführte Rechtsprechung).

33 Hinsichtlich der ersten kumulativen Voraussetzung, die Gegenstand der Vorlagefrage ist, ergibt sich – da Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 für die Ermittlung des Sinnes und der Tragweite der Wendung „im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart“ nicht ausdrücklich auf das Recht der Mitgliedstaaten verweist – aus den Anforderungen sowohl der einheitlichen Anwendung des Unionsrechts als auch des Gleichheitsgrundsatzes, dass dieser Sinn und diese Tragweite grundsätzlich in der gesamten Europäischen Union eine autonome und einheitliche Auslegung erhalten müssen, die unter Berücksichtigung sowohl des Wortlauts dieser Wendung und des Zusammenhangs der Bestimmung, in der die Wendung enthalten ist, als auch der Ziele der Bestimmung und des Unionsrechtsakts, in dem sie enthalten ist, zu ermitteln ist (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 9. Juli 2020, RL [Richtlinie zur Bekämpfung von Zahlungsverzug], C‑199/19, EU:C:2020:548, Rn. 27, und vom 1. Dezember 2022, X [Lieferungen von medizinischen Erzeugnissen], C‑419/21, EU:C:2022:948, Rn. 21).

34 Zwar lässt sich anhand des Wortlauts von Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 für sich genommen nicht feststellen, ob eine Klausel, die eine Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen festlegt, in einem Vertrag, dessen Inhalt vom Schuldner einseitig und vollständig festgelegt wurde, als „im Vertrag … ausdrücklich … vereinbart“ im Sinne dieser Bestimmung eingestuft werden kann, doch bedeutet das Erfordernis einer ausdrücklichen Vereinbarung, dass unter Berücksichtigung aller Vertragsunterlagen und der darin enthaltenen Klauseln nachgewiesen werden kann, dass die Vertragsparteien ihren übereinstimmenden Willen zum Ausdruck gebracht haben, gerade durch die Klausel, die eine von der in dieser Bestimmung vorgesehenen Frist von 60 Kalendertagen abweichende Zahlungshöchstfrist festlegt, gebunden zu sein.

35 Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 verlangt somit die Äußerung eines übereinstimmenden Willens dieser Parteien beim Abschluss des Vertrags, die über die bloße ausdrückliche Erwähnung einer solchen Frist in einer Vertragsklausel hinausgeht, unabhängig davon, ob es sich bei dem Vertrag, in dem diese Klausel enthalten ist, ganz oder teilweise um einen vorformulierten Standardvertrag oder einen ähnlichen Vertrag handelt.

36 Diesem Erfordernis kann nicht nur dann Genüge getan werden, wenn eine solche Klausel von den Parteien individuell ausgehandelt wurde, sondern, u. a. im Rahmen eines vorformulierten Standardvertrags, auch dann, wenn eine dieser Parteien die betreffende Klausel in den Vertragsunterlagen hervorgehoben hat, um sie klar von den anderen Klauseln des Vertrags zu unterscheiden und damit ihren Ausnahmecharakter zum Ausdruck zu bringen und um es der anderen Partei somit zu ermöglichen, ihr in voller Kenntnis der Sachlage zuzustimmen.

37 Diese Auslegung von Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 steht sowohl mit den allgemeinen Zielen dieser Richtlinie als insbesondere auch mit dem dieser Bestimmung zugrunde liegenden Ziel im Einklang.

38 Wie sich aus Art. 1 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7 im Licht ihres zwölften Erwägungsgrundes ergibt, hat sie zum Ziel, Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr zu bekämpfen und eine Kultur der unverzüglichen Zahlung zu schaffen, um sicherzustellen, dass der Binnenmarkt reibungslos funktioniert, und dadurch die Wettbewerbsfähigkeit insbesondere von kleinen und mittleren Unternehmen zu fördern (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 9. Juli 2020, RL [Richtlinie zur Bekämpfung von Zahlungsverzug], C‑199/19, EU:C:2020:548, Rn. 35).

39 Außerdem ergibt sich aus dem 13. Erwägungsgrund der Richtlinie, dass ihr Art. 3 Abs. 5 Ausdruck dieser Ziele ist, da diese Bestimmung darauf abzielt, den Gläubiger wirksam vor Zahlungsverzug des Schuldners zu schützen, indem eine Zahlungshöchstfrist von 60 Kalendertagen festgelegt wird, von der nur unter den beiden in Rn. 31 des vorliegenden Urteils genannten kumulativen Voraussetzungen abgewichen werden kann.

40 Schließlich ist darauf hinzuweisen, dass nach Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 bei der Festlegung einer Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen, die sich aus einer ausdrücklichen Vereinbarung zwischen dem Gläubiger und dem Schuldner ergibt, auch die zweite in dieser Bestimmung vorgesehene Voraussetzung erfüllt sein muss. Daher darf diese Vereinbarung „für den Gläubiger nicht grob nachteilig im Sinne von Artikel 7“ dieser Richtlinie sein. Aus dem 28. Erwägungsgrund dieser Richtlinie geht nämlich hervor, dass sie den Missbrauch der Vertragsfreiheit zum Nachteil des Gläubigers verbietet. Somit müssen die Mitgliedstaaten nach Art. 7 Abs. 1 dieser Richtlinie bestimmen, dass eine grob nachteilige Vertragsklausel entweder nicht durchsetzbar ist oder einen Ersatzanspruch für den Schaden begründet, der dem Gläubiger durch ihre Anwendung entstanden ist.

41 Nach Art. 7 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchst. a bis c der Richtlinie 2011/7 werden bei der Entscheidung darüber, ob eine Vertragsklausel grob nachteilig für den Gläubiger ist, alle Umstände des Falles geprüft, einschließlich folgender Aspekte: jede grobe Abweichung von der guten Handelspraxis, die gegen den Grundsatz des guten Glaubens und der Redlichkeit verstößt; die Art der Ware oder der Dienstleistung und insbesondere, ob der Schuldner einen objektiven Grund für die Abweichung von der in Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 genannten Zahlungsfrist hat.

42 Aus dem letztgenannten Erfordernis ergibt sich insbesondere, dass unabhängig von einer etwaigen beherrschenden wirtschaftlichen Stellung des Schuldners in seiner Beziehung zum Gläubiger dessen effektiver Schutz gegen die ungerechtfertigte Verwendung einer Vertragsklausel durch den Schuldner, die eine Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen vorsieht, in vollem Umfang gewährleistet bleibt, selbst wenn diese Klausel auf einer ausdrücklichen Vereinbarung beruht, die die in den Rn. 34 und 35 des vorliegenden Urteils genannten Voraussetzungen erfüllt.

43 Im vorliegenden Fall macht A. – vorbehaltlich der Überprüfungen, die das vorlegende Gericht vorzunehmen hat – zum einen geltend, dass sie niemals in der Lage gewesen sei, die Klausel über die Zahlungsfristen von 120 Tagen auszuhandeln, die in dem Vertragsformular enthalten gewesen sei, das den von P. erstellten Vergabeunterlagen beigefügt gewesen sei, und zum anderen, dass die streitigen Verträge erst hätten geschlossen werden können, nachdem A. die einseitig von P. festgelegten Bedingungen akzeptiert habe.

44 Es ist Sache des vorlegenden Gerichts, zum einen zu prüfen, ob unter Berücksichtigung aller Vertragsunterlagen und der in diesem Vertrag enthaltenen Klauseln festgestellt werden kann, dass A. und P. ihren übereinstimmenden Willen zum Ausdruck gebracht haben, gerade durch diejenigen Vertragsklauseln gebunden zu sein, die eine von der in Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 vorgesehenen Zahlungsfrist von 60 Kalendertagen abweichende Frist vorsehen. Zum anderen ist es Sache des vorlegenden Gerichts, zu prüfen, ob unter Berücksichtigung der in Art. 7 dieser Richtlinie genannten Gesichtspunkte der Rückgriff auf die letztgenannten Klauseln grob nachteilig für A. sein kann, und gegebenenfalls daraus die im nationalen Recht hierfür vorgesehenen Konsequenzen zu ziehen.

45 Nach alledem ist auf die Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 3 Abs. 5 der Richtlinie 2011/7 dahin auszulegen ist, dass die Wendung „im Vertrag wurde ausdrücklich etwas anderes vereinbart“ einer Vertragsklausel entgegensteht, die eine vom Schuldner einseitig festgelegte Zahlungsfrist von mehr als 60 Kalendertagen vorgibt, es sei denn, es kann unter Berücksichtigung aller Vertragsunterlagen und Klauseln in diesem Vertrag festgestellt werden, dass die Vertragsparteien ihren übereinstimmenden Willen zum Ausdruck gebracht haben, gerade durch die betreffende Klausel gebunden zu sein.