OLG Brandenburg: Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH ins Ausland

OLG Brandenburg, Beschluss vom 20.3.2024 – 7 W 10/24

Volltext: BB-Online BBL2024-834-4

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Amtlicher Leitsatz

Die Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH in das Ausland kann nicht in das Handelsregister eingetragen werden.

Norm: § 4 a GmbHG

Aus den Gründen

Die Gesellschafterversammlung der Antragstellerin, eine GmbH, hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von … in Brandenburg nach … in Weißrussland zu verlegen (Bl. 2). Diese Sitzverlegung und die Bestellung eines neuen Geschäftsführers hat die Antragstellerin zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Mit dem angefochtenen Beschluss hat das Amtsgericht beide Eintragungen abgelehnt. Auf die Beschwerde der Antragstellerin hat es die Bestellung des Geschäftsführers eingetragen.

Die Beschwerde ist, soweit ihr nicht abgeholfen worden ist, unbegründet.

§ 4 a GmbHG erfordert einen Sitz im Inland. Da eine Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH in das Ausland unter Beibehaltung der deutschen Rechtsform nicht vorgesehen ist, bewirkt die Sitzverlegung ins Ausland entweder die Auflösung der Gesellschaft im Sinne der Beendigung ihrer Existenz nach deutschem Recht (so - neben vielen anderen - das von der Antragstellerin mit ihrer Beschwerde zitierte OLG Hamm, NJW 2001, 2183), oder der Verlegungsbeschluss ist zur Bewahrung vor dieser Rechtsfolge nichtig (MüKo-GmbHG-Hupka, 4. Aufl. 2022, § 4 a Rdnr. 93). Jedenfalls kann die Sitzverlegung nicht in das Handelsregister eingetragen werden.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 81 I 1 FamGKG. Eine Kostenerstattung für die teilweise erfolgreiche Beschwerde ist nicht vorgesehen. Die Gerichtsgebühren im Beschwerdeverfahren richten sich nach Nr. 19112 KV-GNotKG. Einer Wertfestsetzung bedarf es deshalb nicht.

Anlass, die Rechtsbeschwerde zuzulassen (§ 70 II FamFG), besteht nicht.