Konkrete Beschränkung des Rede- und Fragerechts de

Wirtschaftsrecht

25.04.2008

Wirtschaftsrecht

: Konkrete Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre durch Satzung unzulässig

OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 12.2.2008 - 5 U 8/07

Sachverhalt

Der Kläger war bei Bekanntmachung der Tagesordnung und ist heute noch Aktionär der Beklagten. Er war in der Hauptversammlung der Beklagten vom 11.5.2006 vertreten und legte gegen die Beschlussfassung zu Top 9 (c) Widerspruch ein. Der gefasste Beschluss ging entsprechend der Ankündigung in der Einladung zur Hauptversammlung dahin, die Satzung um einen neuen § 20 (a) zu ergänzen mit folgendem Text:

"§ 20 (a) - Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

(1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstandes sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) S. 2 gilt entsprechend.

c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.

d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, angeordnet werden.

e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 S. 2 AktG.

(2) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22.30 Uhr des Versammlungstages den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.

(3) Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt."

Mit der am 13.6.2006, einem Montag, bei dem Landgericht Darmstadt eingereichten Klage, die auf seinen Antrag am 21.6.2006 bei gleichzeitiger Kostenanforderung an das Landgericht Frankfurt am Main abgegeben worden ist und am 13.7.2006 zugestellt worden ist, macht der Kläger die Anfechtbarkeit der Satzungsänderung wegen eines Verstoßes gegen § 131 Abs. 2 S. 2 AktG geltend, weil die Satzungsänderung feste Zeiten für Rede und Frage vorsehe, wodurch sie dem Einzelfall nicht gerecht werde. Außerdem werde die Nachprüfbarkeit des Ermessens des Versammlungsleiters in nicht zulässiger Weise beschränkt.

Der Kläger hat beantragt,

den in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 11.5.2006 zu Top 9 (c) gefassten Beschluss über die Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung mit nachstehendem Inhalt für nichtig zu erklären:

"§ 20 (a) - Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

(1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, angeordnet werden.

Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 S. 2 AktG.

e) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22.30 Uhr des Versammlungstages den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.

Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt." hilfsweise,

festzustellen, dass der in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 11.5.2006 unter Top 9 (c) gefasste Beschluss über die Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung mit vorstehend genanntem Inhalt nichtig (äußerst hilfsweise: unwirksam ) ist.

Die Beklagte hat beantragt,

die Klage abzuweisen.

Sie ist der Ansicht gewesen, die Satzungsänderung verstoße nicht gegen das Gesetz.

Mit der angefochtenen Entscheidung hat das Landgericht die Klage abgewiesen, weil die zeitlichen Vorgaben in der Satzung dem Bemühen des Gesetzgebers entsprächen, die Hauptversammlung durch Verbesserung der Diskussionskultur aufzuwerten und einen Klagemissbrauch zu vermeiden. Dem diene es, wenn die satzungsmäßige Konkretisierung einen anfechtungssicheren Entscheidungsrahmen darstelle. Zu den weiteren Einzelheiten des erstinstanzlichen Parteivorbringens und der Entscheidungsgründe wird auf das Urteil Bezug genommen (Bl. 107-118 d.A.).

Die Berufung des Klägers verfolgt das erstinstanzliche Ziel weiter und wiederholt im Wesentlichen den erstinstanzlich eingenommenen Rechtsstandpunkt.

Der Kläger beantragt,

das angefochtene Urteil abzuändern und den in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 11.5.2006 zu Top 9 (c) gefassten Beschluss über die Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung mit nachstehendem Inhalt für nichtig zu erklären:

""§ 20 (a) - Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

(1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, angeordnet werden.

Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 S. 2 AktG.

mit der Maßgabe, dass die Anordnung der Unterziffern des angefochtenen Beschlusses der Wiedergabe in der Einladung zur Hauptversammlung folgt,

hilfsweise,

Die Beklagte beantragt,

die Berufung zurückzuweisen.

Sie ist der Ansicht, die Regelung des Beschlusses unter 1) e hinsichtlich der Angemessenheit getroffener Beschränkungen im Sinne des § 131 Abs. 2 S. 2 AktG habe lediglich deklaratorische Bedeutung.

Der Senat hat mit Beschluss vom 25.5.2007 auf Bedenken hinsichtlich der Zulässigkeit der Bestimmung über die Angemessenheit getroffener Beschränkungen hingewiesen.

Aus den Gründen

II. Die Berufung des Klägers ist zulässig, insbesondere form- und fristgerecht eingelegt und gerechtfertigt worden. Das Rechtsmittel hat Erfolg, weil die Entscheidung des Landgerichts auf einer Rechtsverletzung beruht (§ 513 Abs. 1 ZPO i.V.m. § 546 Abs. 1 ZPO). Das Landgericht hat nämlich nicht zutreffend gesehen, dass der gefasste Beschluss gemäß § 243 Abs. 1 AktG angefochten werden kann, weil er § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG verletzt. Der Kläger ist nach § 245 Abs. 1 Ziff. 1 AktG anfechtungsbefugt, denn er erwarb seine Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung und erklärte gegen den gefassten Beschluss als in der Hauptversammlung vertretener Aktionär Widerspruch zur Niederschrift. Er hat auch seine Anfechtungsklage innerhalb der Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG erhoben, weil die Zustellung der Klage am 13.7.2006 an Vorstand und Aufsichtsrat als demnächst im Sinne des § 167 ZPO anzusehen ist. Die Einreichung der Klage bei dem unzuständigen Landgericht Darmstadt hat zu keiner nennenswerten Verzögerung bei der Zustellung geführt. Allerdings war das Landgericht Darmstadt trotz des Sitzes der Beklagten in dem dortigen Bezirk gemäß § 246 Abs. 3 S. 1 AktG örtlich nicht zuständig, weil die Hessische Landesregierung von der Ermächtigung in § 246 Abs. 3 S. 3 AktG iVm. § 142 Abs. 5 S. 5 AktG zu Gunsten des Landgerichts Frankfurt am Main Gebrauch gemacht hat (GVBl Hessen 2006, 55 und GVBl Hessen 2006, 101). Gemäß § 167 ZPO iVm. § 262 ZPO kommt es aber auch bei der Einreichung einer Klage bei dem unzuständigen Gericht nur darauf an, ob die Zustellung noch demnächst erfolgt ist. Durch die Abgabe infolge Einreichung bei dem Landgericht Darmstadt entstand keine nennenswerte Verzögerung, weil das Landgericht Darmstadt mit der Abgabeverfügung den Kostenvorschuss am 21.6.2006 angefordert hat und ab dessen rechtzeitigem Eingang am 23.6.2006 nur noch vier Tage vergangen sind, bis die Akte dem Landgericht vorgelegen hat. Vom Zustellbetreiber verursachte Verzögerungen in diesem Umfang bleiben jedoch unberücksichtigt (BGH NJW 2004, 3775; Zöller/Greger, ZPO, 26. Aufl. § 167 Rz. 11). Die beschlossene Satzungsergänzung verstößt gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Sie stellt keine zulässige Ausübung der im 2. Halbsatz des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG erteilten gesetzlichen Ermächtigung vor, Näheres zur zeitlich angemessenen Beschränkung der Frage -und Redemöglichkeiten in den Hauptversammlungen mittels Satzung oder Geschäftsordnung zu bestimmen. Der Inhalt der durch § 131 Abs.2 Satz 2 AktG erteilten Ermächtigung an die Hauptversammlung bedarf der Gesetzesauslegung. Danach kann die Ermächtigung nicht so weit gehen, Anordnungen des Versammlungsleiters in einem von der Satzung festgelegten Bereich einer gerichtlichen Kontrolle zu entziehen, wie dies aber geschähe, wenn die Satzungsänderung Bestand hätte und die vom Versammlungsleiter getroffenen Maßnahmen in dem von der Satzung vorgegebenen Rahmen als angemessen fingiert werden würden (vgl. Absatz 1 e der Satzungsänderung). § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ist dabei dahin auszulegen, dass gerichtsfeste Anordnungsspielräume von der Gesellschaft nicht bestimmt werden können. Im Einzelnen:Der Wortlaut der Gesetzesbestimmung lässt offen, was unter "Näheres" zu verstehen ist, kann also auf das Verfahren wie auch auf eine Beschränkung selbst bezogen sein. Die Systematik, also der Zusammenhang mit dem ersten Halbsatz der Bestimmung („kann ...ermächtigen, ... zeitlich angemessen zu beschränken"), deutet darauf hin, dass der Beschränkungsumfang als Gegenstand der übertragenen Regelungsbefugnis zum „Näheren" nicht gemeint sein kann. Denn nach dem ersten Halbsatz der Vorschrift soll die Beschränkung angemessen sein, d.h. an den Verhältnissen des Einzelfalls gemessen werden, nämlich an den Bedürfnissen in der konkreten Hauptversammlung. Das ist bei einer abstrakten Regelung grundsätzlich nicht möglich. Die Entstehungsgeschichte der Gesetzesbestimmung spricht eher für einen Willen zur Schaffung gerichtsfester Anordnungsbereiche. Während die Begründung der Bundesregierung zu dem Entwurf des UMAG (BT Drucksache 15/5092, S. 17) noch als Kernelement der Neuregelung die Zusammenfassung von Redezeiten und Fragezeiten durch den Versammlungsleiter ansieht, wird andererseits von einem Ermächtigungsrahmen gesprochen und auch von der Angemessenheit seiner Ausfüllung. In einer Veröffentlichung des zuständigen Referatsleiters (Seibert, WM 2005, 159, 160) wird die Ansicht geäußert, es handele sich um eine Ermächtigung zu einer Rahmenregelung durch die Satzung, deren Bestand dem Versammlungsleiter eine "sichere Basis für seine Anordnung" geben solle. Eine Auslegung unter Berücksichtigung eines solchen Regelungszwecks würde jedoch gegen Art. 14 Abs. 1 GG verstoßen, weshalb sie einschränkend und verfassungskonform zu erfolgen hat. Nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 20.9.1999 (NJW 2000, 349) genießt das Aktionärsrecht, Informationen zu erhalten, als wesentlicher Bestandteil des durch Art. 14 Abs. 1 GG erfassten Mitgliedschaftsrechts ebenfalls Grundrechtsschutz. Eine Beschränkung dieses Grundrechts durch ein Gesetz im Sinne des Art. 14 Abs. 1 S. 2 GG muss also verhältnismäßig sein, d.h. geeignet, erforderlich und dem Zweck angemessen. Verfolgter Zweck ist, wie in den Gesetzesmaterialien zum Ausdruck gekommen, die Steigerung der Effektivität der Hauptversammlung, verwirklicht durch die Erreichung der Zwischenziele "Förderung der Diskussionskultur" und "Vorbeugung vor Missbrauch" (vgl. Bundestagsdrucksache, wie oben). Dieser Erfolg kann mit einer Ermächtigung der Hauptversammlung zu einer abstrakten, im Einzelfall nicht mehr nachprüfbaren Zeitbestimmung in einer Satzung oder Geschäftsordnung nicht erreicht werden. Einem so verstandenen Gesetzesinhalt würde ein Eignungsmangel im Hinblick auf den verfolgten Zweck anhaften. Eine Festlegung angemessener Zeitgrenzen ohne Rücksicht auf die Belange der jeweils anstehenden Hauptversammlung ist sachgerecht nicht möglich. Es mangelt an Kriterien, an denen sich eine solche Festlegung ausrichten könnte. Weder die Höhe des Stammkapital noch die Aktionärstruktur oder auch die Erfahrungen mit vergangenen Hauptversammlungen ermöglichen eine Festlegung für die Zukunft, wie auch die in der Regierungsbegründung befürwortete Regeldauer einer Hauptversammlung keine Vorabfestlegung zu rechtfertigen vermag. Das vom Landgericht unter Hinweis auf die Regierungsbegründung gebrauchte Argument, es müsse einem Missbrauch der Redezeit vorgebeugt werden, ist in diesem Zusammenhang nicht überzeugend. Einem Missbrauch eines Rechts kann nicht in tauglicher Weise dadurch vorgebeugt werden, dass das Recht selbst abgeschafft oder begrenzt wird. Mit der verfassungskonform restriktiven Auslegung wird die erteilte Ermächtigung zur Bestimmung des "Näheren" nicht inhaltsleer, weil das Verfahren zur Beschränkung durch die Hauptversammlung näher geregelt werden kann.Die angegriffene Satzungsbestimmung will, wie Abs.1 (e) es zum Ausdruck bringt, eine vom Versammlungsleiter innerhalb eines ihm von der Satzung eingeräumten Rahmens getroffene Entscheidung einer gerichtlichen Nachprüfung entziehen. Das ist der sich bei der gebotenen objektiven Auslegung ergebende Inhalt der Bestimmung "gelten als angemessen". Damit ist die Satzungsergänzung von § 131 Abs.2 Satz 2 AktG nicht mehr gedeckt.Der Gesetzesverstoß führt zur Anfechtbarkeit der gesamten, beschlossenen Satzungsänderung, denn eine Aufrechterhaltung einzelner Teile des Beschlusspunktes kommt nach § 139 BGB nicht in Betracht. Der Einheitlichkeitswille ergibt sich aus der Zusammenfassung der verschiedenen Änderungen unter einem Tagesordnungspunkt und einem Punkt zur Satzungsergänzung. Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 Abs. 1 ZPO.
Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit folgt aus §§ 708 Nr. 10 und 711 ZPO. Die Revision wird zugelassen, weil die Entscheidung grundsätzliche Bedeutung hat (§ 543 Abs.2 Nr.1 ZPO).