BGH: Zur Fortsetzung einer Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des Aufsichtsrats

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des BGH hat entschieden, dass das Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtungsklage gegen die Wahl des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nicht ohne Weiteres bei einem Rücktritt des Aufsichtsrats entfällt. Der Kläger ist Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft. In der Hauptversammlung vom 28.8.2008 wurden sechs Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Zwischen dem 1.10.2008 und dem 5.2.2009 legten diese Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt nacheinander nieder. Der Kläger hat beantragt, die Beschlüsse der Hauptversammlung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für nichtig zu erklären. Das Landgericht hat die Klage ohne Prüfung der vom Kläger vorgebrachten Anfechtungsgründe abgewiesen und das Oberlandesgericht die Berufung des Klägers zurückgewiesen. Auf die Revision des Klägers hat der BGH das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zur weiteren Aufklärung an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Das Rechtsschutzbedürfnis für die Klage entfällt nach dem Rücktritt der Aufsichtsräte nur, wenn eine erfolgreiche Wahlanfechtung, die grundsätzlich zur Nichtigkeit der Wahl von Anfang an führt, keine Rechtsfolgen hat. Das ist allenfalls dann der Fall, wenn im Aufsichtsrat keine Beschlüsse gefasst wurden, bei denen es auf die Stimmen der Aufsichtsräte ankam, deren Wahl angefochten ist. Da der Kläger als Aktionär keinen Einblick in die Vorgänge im Aufsichtsrat hat, muss die beklagte Aktiengesellschaft die Sitzungen des Aufsichtsrats und die Stimmverhältnisse bei Abstimmungen darlegen, wenn sie sich auf den Wegfall des Rechtsschutzinteresses für die Wahlanfechtung berufen will.
BGH, Urteil vom 19.2.2013 – II ZR 56/12
(PM BGH vom 19.2.2013)