RegKommission-DCGK: Vorschläge für Kodexänderungen 2012 veröffentlicht

Am 1.2.2012 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die am 17.1.2012 abgestimmten Formulierungsvorschläge für Änderungen am Kodex für börsennotierte deutsche Aktiengesellschaften auf der Kodex-Website (www.corporate-governance-code.de) veröffentlicht und umfassend erläutert. Die interessierte Öffentlichkeit ist bis zum 2.3.2012 eingeladen, die vorgeschlagenen Kodexanpassungen schriftlich zu kommentieren. Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen zu den Vorschlägen werden in die abschließende Beratung der Regierungskommission im Mai 2012 einfließen. Im Sinne einer größeren Transparenz der Kodexarbeit und einer größeren Einbeziehung vor allem der Anwender des Kodex hat die Regierungskommission im Frühjahr letzten Jahres die Einführung dieses schriftlichen Konsultationsverfahrens beschlossen.

Eine Vielzahl der vorgeschlagenen Kodexanpassungen wurde durch entsprechende Gesetzesänderungen notwendig. Darüber hinaus hat die Regierungskommission die Anregung von Kodexanwendern aufgenommen und eine Reihe von bisherigen Formulierungen präzisiert.

Mit Blick auf eine weitere Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit börsennotierter deutscher Unternehmen hat die Regierungskommission einen besonderen Fokus auf eine Konkretisierung der Kodexempfehlung zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.2) gelegt. Dabei beabsichtigt die Kommission künftig zu empfehlen, dass - im Sinne einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands - dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören sollen. Gleichzeitig soll die Negativ-Definition der Unabhängigkeit dahingehend geändert werden, dass, über geschäftliche oder persönliche Beziehungen zu der Gesellschaft oder deren Vorstand hinaus, künftig auch derartige Beziehungen zu Dritten einbezogen werden sollen. Zusätzlich soll die Negativ-Definition durch sechs Regelbeispiele konkretisiert werden. Die durch das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat oder das Drittelbeteiligungsgesetz bedingten Besonderheiten bleiben von der angepassten Empfehlung unberührt. Ferner soll der Aufsichtsrat künftig für seine Zusammensetzung konkrete Ziele für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder benennen (Ziffer 5.4.1).

Neben dieser Änderung plant die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die bisherigen Anregungen, wonach der Aufsichtsrat bei Bedarf ohne den Vorstand tagen (Ziffer 3.6 Abs. 2), der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben (Ziffer 5.2) sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll (Ziffer 5.3.2), in Empfehlungen umzuwidmen.

Ferner beabsichtigt die Regierungskommission, die Empfehlung für die Vergütungsstruktur der Aufsichtsratsmitglieder anzupassen (Ziffer 5.4.6). So soll, sofern neben einem Fixum eine erfolgsorientierte Vergütung gewährt wird, diese vorwiegend auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogen sein.

Zur Vereinfachung der Arbeit in den Unternehmen beabsichtigt die Kodexkommission angesichts der nunmehr gesetzlich vorgeschriebenen Erklärung zur Unternehmensführung, den bislang vom Kodex empfohlenen, gesonderten Corporate Governance Bericht in Ziffer 3.10 zu streichen. Künftig sollen die Unternehmen über die gesetzlichen und die vom Kodex empfohlenen Inhalte an derselben Stelle im Lagebericht berichten können.

(PM Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vom 1.2.2012)