OLG Frankfurt a. M.: Unwirksame Abberufung des Vorstandsmitglieds einer Bank
Mit einer Entscheidung vom 17.2.2015 – 5 U 111/14 – hat das OLG Frankfurt a. M. den Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat einer Bank AG für unwirksam erklärt.
Der Kläger war seit 2006 als Mitglied des Vorstands der beklagten Bank tätig, der bislang aus neun Personen bestand. Seine Bestellung war im Jahre 2011 bis Mai 2017 verlängert worden. Zum Ende des Jahres 2013 berief der Aufsichtsrat der Beklagten nach einer entsprechenden Beschlussfassung den Kläger als Vorstand ab und stellte ihn von weiteren Tätigkeiten frei. Zur Begründung verwies die Beklagte auf einen erheblichen Personalabbau, bei dem auch eine Reduzierung der dem Vorstand nachgeordneten Führungsebenen erfolgen solle, weshalb es nicht vertretbar sei, den Vorstand selbst von der Personalreduktion auszunehmen. Darüber hinaus solle durch die Reduzierung eine bessere und effizientere Steuerung des operativen Geschäfts und eine Verringerung der Schnittstellen in der Kommunikation erreicht werden.
Mit seiner Klage hat sich der Kläger gegen seine Abberufung gewandt und seine Weiterbeschäftigung verlangt. Das in erster Instanz zuständige Landgericht gab der Klage im Wesentlichen statt, verneinte aber den Weiterbeschäftigungsanspruch (- den das OLG nicht mehr zu prüfen hatte).
Die von der Beklagten eingelegte Berufung wies das OLG nunmehr mit dem vorliegenden Urteil im Wesentlichen zurück. Zur Begründung führt es aus: Zwar könne der Kläger nicht - wie das Landgericht meine - die Feststellung der Nichtigkeit der Abberufungserklärung verlangen, da der zugrunde liegende Aufsichtsratsbeschluss keine formellen Mängel aufweise. Gerechtfertigt sei aber das Begehren des Klägers, den Widerruf seiner Bestellung selbst für unwirksam zu erklären. Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds könne nämlich nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliege. Ein solcher sei gegeben, wenn die weitere Tätigkeit des Vorstandsmitglieds bis zum Ende seiner Amtszeit für die Gesellschaft unzumutbar wäre. Hier sei dies nicht der Fall.
So habe die Beklagte keine tatsächlichen Schwierigkeiten bei der bisherigen Willensbildung im Vorstand vorgetragen, die es unzumutbar erscheinen ließen, die Reduzierung des Vorstands erst mit Ablauf der Amtszeit des Klägers vorzunehmen. Die Abberufung sei nicht schon dann zulässig, wenn sie für die Beklagte vorteilhaft sei, vielmehr müsse die Beibehaltung der bisherigen Zusammensetzung des Vorstandes selbst unzumutbar sein. Auch das Personalabbaukonzept der Beklagten erfordere eine Abberufung bereits mit Ende des Jahres 2013 nicht. Strategie des Konzepts sei eine Personalreduzierung bis zum 31.12.2016. Da die Bestellung des Klägers nur bis Mai 2017 erfolgt sei, hätte das Abwarten des ordentlichen Endes der Amtszeit die Zielvorgabe des Konzepts nur geringfügig überschritten. Zudem sei nicht erkennbar, dass die Beklagte in den Augen der gekündigten und im Unternehmen verbleibenden Mitarbeiter oder der Öffentlichkeit erheblich besser dastünde, wenn sie den Kläger abberufe, aber noch bis zu zwei Jahren vergüten müsse, als wenn sie seine Bestellung nach Ablauf der Amtszeit nicht mehr verlängere, für die bis dahin zu zahlende Vergütung aber seine Arbeitskraft als Gegenleistung erhalte.
Die Entscheidung kann mit der Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof angegriffen werden.
(PM OLG Frankfurt a. M. vom 17.2.2015)
