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Wirtschaftsrecht
20.11.2019
Wirtschaftsrecht
BT: Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechte-Richtlinie beschlossen

Das Gesetz zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie der EU, das federführend vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz erarbeitet wurde, ist am 14.11.2019 beschlossen worden. Es handelt sich um ein umfangreiches Gesetz mit vielfältigen Neuerungen im deutschen Aktiengesetz von erheblicher praktischer und wirtschaftlicher Bedeutung. Diese betreffen etwa eine verbesserte Information der Aktionäre, die effektivere Ausübung von Aktionärsrechten sowie eine umfassendere Identifikation von Aktionären, insbesondere im grenzüberschreitenden Kontext. Neue Offenlegungspflichten für die einflussreichen Stimmrechtsberater und institutionellen Investoren wie Versicherungen und Rentenkassen sorgen für mehr Transparenz.

Das Gesetz enthält ferner wichtige Änderungen hinsichtlich der Geschäfte der börsennotierten Aktiengesellschaften mit ihnen nahestehenden Personen, also insbesondere mit Großaktionären. Um Missbrauch zu vermeiden, sind diese vom Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss zu genehmigen und öffentlich bekanntzumachen. So sichert das Gesetz den nachhaltigen Bestand des Unternehmens, vermeidet Interessenkonflikte und schützt Minderheitsaktionäre im Sinne einer ausgewogenen Unternehmensverfassung.

Das Gesetz enthält auch Regelungen zur Vorstandsvergütung. Hier muss der Aufsichtsrat in Zukunft ein Vergütungssystem entwickeln und der Hauptversammlung vorlegen, das einen klaren Handlungsrahmen für den Aufsichtsrat vorgibt, wie er die Vorstandsvergütung festzusetzen hat. Dieses Vergütungssystem hat verpflichtend eine Vergütungsobergrenze zu enthalten. Ferner wird ein detaillierter, jährlicher Vergütungsbericht über die tatsächlich geleisteten Zahlungen vorzulegen sein. Der Aufsichtsrat, in dem auch die Arbeitnehmer des Unternehmens vertreten sind, erarbeitet somit das Vergütungssystem. Der Hauptversammlung als Gremium der Aktionäre und folglich der Eigentümer des Unternehmens ist das Vergütungssystem zur Beratung vorzulegen; ist die Vergütungsobergrenze zu hoch, kann die Hauptversammlung sie verbindlich herabsetzen.

(PM BMJV vom 14.11.2019)

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