LG München I: Nichtigkeit eines Business Combination Agreements

Das LG München I hat mit Urteil vom 5.4.2012 - 5 HK O 20488/11 - entschieden: Die vertragliche Vereinbarung in einem Business Combination Agreement zwischen einer Aktiengesellschaft und einer herrschenden Gesellschaft, wonach der Vorstand ohne die Zustimmung der herrschenden Gesellschaft weder genehmigtes Kapital im Sinne von § 202 AktG ausnutzen noch die Ausgabe von Aktienoptionen oder ähnlichen Instrumenten unterstützen noch einen Teil oder alle eigenen Aktien oder neue eigene Aktien veräußern oder erwerben darf, ist mit der Aufgabenteilung zwischen dem Vorstand und einem Aktionär unvereinbar und führt gem. § 134 BGB zur Nichtigkeit des Business Combination Agreements. Dient das Business Combination Agreement im Vorfeld einer Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmen soll, die erforderliche Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals abzusichern, kann auch der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. § 139 BGB nichtig und der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anfechtbar sein.