BGH: Gescheiterte Sanierung einer Auffanggesellschaft - kein Rückzahlungsanspruch bei gemischter verdeckter Sacheinlage

Der mit Urteil vom 18.2.2008 - II ZR 131/06 - entschiedenen Rechtssache liegt der gescheiterte Versuch der "übertragenden Sanierung" eines in Rheinland-Pfalz überregional tätigen Möbelhauses in der Rechtsform einer KG zugrunde. Der Senat hat darauf abgestellt, dass der bei der Zeichnung der Aktien durch die beklagte KG bereits abgesprochene Kaufvertrag sich als verdeckte gemischte Sacheinlage darstellt. Dies führt in der Rechtsfolge zwar zu einer Unwirksamkeit des Kaufvertrages, nicht aber zu dem vom Kläger (Insolvenzverwalter der AG) bislang vorrangig geltend gemachten Rückzahlungsanspruch aus § 62 AktG, sondern grundsätzlich nur zu einem Bereicherungsanspruch (Saldotheorie) in Höhe einer etwaigen Differenz zwischen den übernommenen (und ausgeglichenen) Verbindlichkeiten und dem Wert der rechtsgrundlos empfangenen Gegenleistungen (Anlage- und Umlaufvermögen, soweit dieses nicht mehr Zug um Zug herausgegeben werden kann, sowie Nutzungsmöglichkeiten). 

(Quelle: PM des BGH vom 18.2.2008)

Dazu demnächst das Volltexturteil mit einem Kommentar von Krause, Kanzlei White & Case, Hamburg