LG München I: Faktischer Konzern - Nachteilsausgleich - Stimmrechtsvollmacht - Record Date

Mit Urteil vom 10.12.2009 - 5 HK O 13261/08 - hat das LG München I entschieden: Die Vorschrift des § 311 AktG verdrängt im faktischen Konzern als speziellere Vorschrift § 57 AktG, weil § 311 Abs. 2 AktG einen zeitlich gestaffelten Nachteilsausgleich zulässt. Es genügt den Anforderungen an einen hinreichend bestimmten Nachteilsausgleich, wenn eine Ausgleichszahlung in bar davon abhängig gemacht wird, dass in einer rechtskräftigen Entscheidung mit gesetzlicher oder vertraglicher Wirkung gegenüber der herrschenden Gesellschaft ausgesprochen wird, dass der Abschluss oder Vollzug eines Vertrages Nachteile im Sinne von § 311 ff. AktG darstellt, insbesondere der Abschluss oder der Vollzug einem Drittvergleich nicht standhält. Wird ein Bestätigungsbeschluss nicht angefochten, so werden als Folge von dessen Bestandskraft auch inhaltliche Mängel des Ausgangsbeschlusses geheilt.  Dies gilt auch dann, wenn der Bestätigungsbeschluss nach einem durchgeführten Squeeze out nur mehr mit der Stimme des Alleinaktionärs gefasst wird. Aus einer faktischen Konzernbeziehung kann nicht die Nichtigkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung abgeleitet werden, mit dem der Übertragung von Vermögenswerten von der beherrschten auf die herrschende Gesellschaft zugestimmt wird. Die Vorschrift des § 243 Abs. 2 AktG über die Anfechtung wegen eines unzulässigen Sondervorteils wird wegen der Kontrollfunktion der Anfechtungsklage durch § 311 AktG nicht verdrängt. Ausführungen zu den Voraussetzungen einer wirksamen Stimmrechtsvollmacht in der Einberufung sind keine Bedingungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts. Mängel begründen daher nicht die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses. Der Record Date für den Nachweis der Aktionärsstellung ist vom Tag der Hauptversammlung aus zu berechnen und nicht vom Tag der Anmeldung. Der Umstand, dass die Kläger in einem Anfechtungsverfahren notwendige Streitgenossen sind, steht der Wirksamkeit von übereinstimmenden Erledigterklärungen eines Teils der Kläger und der Beklagten nicht entgegen.