LG Frankfurt: Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank scheitert an ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeit

Mit Urteil vom 15.12.2009 -3-5 O 208/09 - hat das LG Frankfurt entschieden, dass die Entlastungsbeschlüsse für Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank keinen Bestand, weil im Entlastungszeitraum der (vollständige) Beteiligungserwerb der Dresdner Bank allein durch

den Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats stattfand, obwohl hierfür eine ungeschriebene

Zuständigkeit der Hauptversammlung anzunehmen ist. Zwar existiert eine gesetzliche Vorschrift,

die die Zuständigkeit der Hauptversammlung begründet, nicht. Mit der Rechtsprechung

des BGH ist aber davon auszugehen, dass eine (ungeschriebene) Zuständigkeit der Hauptversammlung begründet ist, wenn „tief in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse" eingegriffen werde (vgl. BGH v. 25.2.1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122 „Holzmüller") oder wenn „wichtige Grundlagenentscheidungen getroffen" werden, die sich „auf die eigene Rechtstellung (der Aktionäre) nachhaltig auswirken können" (vgl. BGH v. 26.4.2004 - II ZR 155/02, BGHZ 159, 30 = BB 2004, 1182 = AG 2004, 384 und BGH v. 26.4.2004 - II ZR 154/02, NZG

2004, 575). Der Erwerb der Dresdner Bank stellt in der Gesamtschau gesehen, eine wesentliche

Veränderung der Unternehmensstruktur dar, da sich hierdurch die Kapitalstruktur wesentlich änderte, insbesondere eine Erhöhung des Verschuldungsgrades eintrat, der dazu führte, dass

die Beklagte (erneut) Hilfe aufgrund des FMStFG in Anspruch nehmen musste, mit der Folge, dass der SoFFin Großaktionr der Beklagten wurde.

Hinweis der Redaktion: Vgl. dazu in Heft 15 den Kommentar von Wagner.