BReg: Aktienrechtsreform beschlossen

Der am 20.12.2011 beschlossene Gesetzentwurf soll das Aktienrecht weiter entwickeln und das Vertrauen in den Finanzmarkt stärken. Mit der Aktienrechtsreform werden auch Lehren aus der Finanzmarktkrise gezogen. Aktiengesellschaften und insbesondere in Not geratenen Kreditinstituten soll eine Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital wesentlich erleichtert werden, indem ihnen die Herausgabe von „umgekehrten Wandelschuldverschreibungen" ermöglicht wird. Künftig sollen die Unternehmen auch Vorzugsaktien ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch auf ausgefallene Dividenden ausgeben können. Das soll Kreditinstituten die Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenkapitalvorgaben erleichtern. Die Beteiligungsstrukturen von nicht börsennotierten Aktiengesellschaften sollen erheblich transparenter werden. Die Ausgabe von Inhaberaktien soll dazu dazu an besondere Voraussetzungen geknüpft werden.

Zum Hintergrund:
Die Aktienrechtsnovelle 2012 lässt den Unternehmen auch zukünftig die Wahl zwischen beiden Aktienrechtsgattungen Namens- und Inhaberaktie. Allerdings soll die Inhaberaktie von einer nichtbörsennotierten Aktiengesellschaft künftig nur noch verwendet werden, wenn die entsprechende Sammelurkunde dauerhaft bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt ist. Dadurch ist sichergestellt, dass die zuständigen Behörden in Ermittlungsfällen auf wichtige Informationen zugreifen und die Identität des Aktionärs feststellen können. Der Befürchtung, die Inhaberaktie könnte als Instrument für Geldwäsche und Terrorfinanzierung genutzt werden, kann so entgegengetreten werden. Derzeit gibt es in Deutschland ca. 16 000 nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften, davon haben weit mehr als die Hälfte bereits heute Namensaktien.

Ferner sieht der Gesetzentwurf vor, Wandelschuldverschreibungen zuzulassen, bei denen der Schuldner (also die Aktiengesellschaft) das Wandlungsrecht hat. Bisher sieht das Aktiengesetz nur Wandelanleihen vor, bei denen der Gläubiger einen Anspruch hat, statt Rückzahlung des Anleihebetrags Aktien zu erhalten. Künftig soll dies also auch den Gesellschaften möglich sein, wenn es anfangs vereinbart war. Diese „umgekehrten Wandelschuldverschreibungen" sind gerade für Unternehmen und Kreditinstitute in Krisensituationen zur Erleichterung der Bilanzen von Bedeutung.

Mit der Aktienrechtsnovelle 2012 soll zudem die Möglichkeit von Vorzugsaktien ohne einen zwingenden Nachzahlungsanspruch geschaffen werden. Bisher können nach deutschem Aktienrecht Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden, sie sind aber immer mit einem zwingenden Nachzahlungsanspruch auf ausgefallene Dividenden verknüpft. Die nun vorgesehene Schaffung von Vorzugsaktien auch ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch ist gerade für Kreditinstitute von besonderer Bedeutung, da nach den internationalen Eigenkapitalanforderungen stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem Nachzahlungsanspruch nicht auf das Kernkapital angerechnet werden können.

Der Gesetzentwurf sieht darüber hinaus eine erhebliche Einschränkung der Möglichkeit sogenannter missbräuchlich nachgeschobener Nichtigkeitsklagen vor. Von derartigen Klagen wird gesprochen, wenn nach Erhebung einer Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss in einem späten Stadium des Freigabeverfahrens noch Nichtigkeitsklagen aus taktischen Gründen nachgeschoben werden, um das Verfahren bewusst zweckwidrig weiter zu verzögern. Mit der im Entwurf vorgesehenen „relativen" Befristung von Nichtigkeitsklagen wird diesen missbräuchlich nachgeschobenen Nichtigkeitsklagen zukünftig begegnet, ohne aber andererseits das Klagerecht der überwiegenden Mehrheit nicht missbräuchlich agierender Aktionäre unangemessen einzuschränken.

Schließlich finden sich in dem Entwurf zahlreiche Klarstellungen und Korrekturen, die Rechtsunsicherheiten in der Aktienrechtspraxis beilegen und Unternehmen Zweifelsfragen ersparen. Dazu gehört etwa die Klarstellung, aufgrund welcher Rechtsgrundlage von den öffentlichen Eigentümern entsandte Aufsichtsräte einer Berichtspflicht unterliegen.

Der Gesetzentwurf wird nun dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet.

(PM BMJ vom 20.12.2011)