Globale Harmonisierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für Unternehmen

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Nachhaltiges Wirtschaften: Berichtspflichten bleiben herausfordernd

“Nachhaltigkeit” als Kern jedes wirtschaftlichen Handelns wird zum Tagesgeschäft. Im Fokus stehen dabei nach wie vor Klimaschutzziele. Am Klimawandel zeigt sich exemplarisch: Nachhaltigkeit ist für Wirtschaft und Gesellschaft eine gemeinsame Herausforderung. Die Ziele des Pariser Klimaschutzabkommens, u. a. die Begrenzung der Erderwärmung auf maximal 1,5°C, erfordern ein konsequentes nachhaltiges Wirtschaften. Neben der Realindustrie kommt dabei der Finanzwirtschaft eine zentrale Rolle zu. Sie kann durch Investitionsentscheidungen maßgeblich zur Transformation der Wirtschaft beitragen (dazu Freshfields Bruckhaus Deringer, A legal framework for impact, sustainability impact in investor decision-making, 2021, https://www.unepfi.org/legal-framework-for-impact/; 3. 8. 2022).

Basis für Entscheidungen hin zu nachhaltige(re)m Wirtschaften und Investieren sind vollständige, vergleichbare und überprüfbare nachhaltigkeitsbezogene Informationen. Die Berichterstattung ist hierbei von entscheidender Bedeutung; sie ist einer der stärksten Treiber konkreter Transformationsschritte bei Unternehmen. Zentrale Elemente des Berichterstattungssystems in Europa sind die Draft Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sowie die Taxonomie-Verordnung und die Offenlegungsverordnung. Ein Zusammenspiel dieser Regelwerke mit zusätzlichen Spezialregelungen, wie der Konfliktmineralienverordnung oder auch der Draft Corporate Sustainability Due Diligence Directive bedeutet für Unternehmen viel Mehrarbeit, schafft aber auch eine neue Transparenz für Verbraucher und Investoren.

Seit diesem Frühjahr liegen nun global konkrete Vorschläge für eine Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. So haben sowohl die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) als auch die US Securities and Exchange Commission (SEC) und das International Sustainability Standards Board (ISSB) der IFRS Konsultationspapiere veröffentlicht mit dem Ziel, Standards global für die Nachhaltigkeitsberichterstattung anzugleichen und zu harmonisieren.

In Europa wird sich die Pflicht zur Berichterstattung deutlich ausweiten. Mit der neuen CSRD trifft die Berichtspflicht zukünftig

alle großen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen (Bilanzsumme von mehr als 20 Mio. EUR, Umsatz von mehr als 40 Mio. EUR oder mehr als 250 Beschäftigte),
alle Unternehmen, deren Wertpapiere auf EU-Märkten notiert sind, und
börsennotierte KMU (mit einer Übergangsfrist bis 2028) sowie
große nicht EU-ansässige Unternehmen mit einem Nettoumsatz von 150 Mio. EUR in der EU und mindestens einer Tochtergesellschaft oder Zweigstelle in der EU.

Zukünftig ist der Nachhaltigkeitsbericht verpflichtender Teil des Lageberichts und zu auditieren. Die Änderungen sollen für Nachhaltigkeitsberichte gelten, die ab dem 1. 1. 2024 veröffentlicht werden und betreffen somit bereits die Berichtsperiode 2023. Die EFRAG ist dazu aufgerufen, der EU-Kommission konkrete Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) vorzuschlagen. Diese liegen jetzt auf dem Tisch; die EFRAG hat bisher 13 Standards formuliert (Querschnittsthemen und thematische Standards für Umwelt, Soziales und Governance); weitere 40 sollen für bestimmte Sektoren folgen.

Parallel hierzu hat das ISSB auf internationaler Ebene seine ersten beiden Vorschläge für IFRS-Standards zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen vorgelegt. Neben allgemeinen Anforderungen betreffen diese insbesondere den Bereich des Klimaschutzes. In den USA hat die SEC eine Reihe von klimabezogenen Offenlegungsregeln. vorgestellt, welche die bereits in den SEC-Berichten geforderten klimabezogenen Angaben erweitern und ergänzen. Diese gelten sowohl für US-amerikanische Unternehmen als auch für Nicht-US-Unternehmen (sog. FPI), die regelmäßig Berichte bei der SEC einreichen. Folgende Tendenzen zeichnen sich ab:

Der Fokus liegt auf dem Klimaschutz. Die EU nimmt mit den von der EUFRAG entwickelten Standards zu Sozialem und Governance erstmals auch andere Faktoren in den Blick.
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird integraler Teil der Finanzberichterstattung.
Nachhaltigkeit wird zum Haftungsrisiko. Berichtspflichten werden verbindlich und sind sanktionsbewehrt. Einheitliche Standards sollen zudem Greenwashing verhindern.
Die Erkenntnis, dass Nachhaltigkeitsfaktoren sich nicht nur auf die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens auswirken, sondern dass jedes wirtschaftliche Handeln auch einen Einfluss auf Umwelt und Gesellschaft hat (Prinzip der “doppelten Materialität”), setzt sich weiter durch. Die EU ist hier Vorreiter und hat dies verbindlich festgeschrieben.
Durch die Einbeziehung der Wertschöpfungskette in die Berichtspflicht (Level 3-Emissionen in der EU) wird der Anwendungsbereich der Pflichten faktisch erweitert.

Diese Entwicklungen sind in einer globalisierten Wirtschaftswelt begrüßenswert. Die strengeren Anforderungen an die Berichterstattung sind eine Herausforderung für Unternehmen, zugleich aber auch eine Chance, die Wechselwirkung der eigenen Tätigkeit mit Mensch und Umwelt kritisch zu analysieren. Bei der konkreten Ausgestaltung der Berichtssysteme sollte im Blick behalten werden, dass die Berichterstattung kein Selbstzweck ist und in der Praxis handhabbar sein muss. Dies bleibt angesichts der Vielzahl und der Komplexität der Nachhaltigkeitsfaktoren in einer globalen Welt herausfordernd.

Dr. Juliane Hilf, Rechtsanwältin, Düsseldorf