Eine überwiegende Mehrheit der zu einer öffentlichen Anhörung des Rechtsausschusses geladenen Sachverständigen hat sich für eine Reform des Beschlussmängelrechts, wie in einem Antrag der CDU/CSU-Fraktion (BT-Drs. 20/9734) gefordert, ausgesprochen (vgl. hib – heute im bundestag – Nr. 259 vom 23.4.2024). Die Kassation eines fehlerhaften Beschlusses bei der Hauptversammlung (HV) mache das Beschlussmängelrecht missbrauchsanfällig und verhindere den gewünschten lebendigen Austausch zwischen Vorstand und Aktionären auf der Hauptversammlung, hieß es. Aktionärsvertreter hielten diese Argumentation hingegen für vorgeschoben und warnten vor einem Eingriff in Aktionärsrechte. Es gehe um den Ausgleich individueller Aktionärsrechte und der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft, sagte Michael Arnold, Mitglied im Ausschuss Handelsrecht des Deutschen Anwaltvereins. In Deutschland führe jeder gerichtlich festgestellte Beschlussmangel dazu, dass der betreffende Beschluss rückwirkend kassiert werde. Jeder Kleinaktionär könne ohne großes Kostenrisiko gegen HV-Beschlüsse vorgehen. Die harte Rechtsfolge der rückwirkenden Kassation sollte aus seiner Sicht neu geregelt werden. Dabei dürfe nicht hinter den Stand des Freigabeverfahrens zurückgegangen werden. Ein Vorschlag sei, die Kassation auf wenige Fälle zu beschränken, “bei denen sie zwingend erforderlich ist”. Das Beschlussmängelrecht sei in einem beklagenswerten Zustand, befand Prof. Mathias Habersack von der Ludwig-Maximilians-Universität München, Mitglied des “Arbeitskreises Beschlussmängelrecht”. Habersack sprach sich für die Einschränkung der Nichtigkeitsgründe und -folgen sowie eine Abkehr vom Alles-oder-Nichts-Prinzip aus. Die rückwirkende Kassation des nicht per se nichtigen HV-Beschlusses sollte seiner Auffassung nach nur noch eine von mehreren Rechtsfolgen des Gesetzes- oder Satzungsverstoßes und für “Beschlussmängel mit einer Schwere” reserviert sein. Sven Erwin Hemeling, Leiter Aktienrecht beim Deutschen Aktieninstitut, sah ebenfalls Reformbedarf und forderte eine Nachjustierung der Anfechtung bei Auskunftserteilung, eine Reduzierung der Nichtigkeitsgründe und die Ausweitung des Freigabeverfahrens, wodurch in der Vergangenheit die “untragbaren räuberischen Aktionärsklagen” eingedämmt worden seien. Vgl. zu den weiteren Sachverständigen-Aussagen die vollständige hib-Meldung Nr. 259.

Uta Wichering, Ressortleiterin Wirtschaftsrecht