Fragen der Satzungsunterschreitung und der sog. ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeit waren Gegenstand der aktuellen Entscheidung des OLG Köln vom 15.1.2009 – 18 U 205/07 (abrufbar: //BB-Online BBL2009-561-1 unter www.betriebs-berater.de), in der die Richter über die Rechtmäßigkeit des Verkaufs der Hoch- und Ingenieurbausparte der Kölner Strabag AG an die Ed. Züblin AG im Februar 2006 zu befinden hatten. Nach Ansicht des Senats habe sich weder eine unzulässige “Satzungsunterschreitung” nach dem Verkauf ergeben noch eine sog. ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung bestanden. Denn die strukturändernde Maßnahme sei innerhalb des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands erfolgt und habe unterhalb des maßgeblichen Schwellenwerts von um die 80 % gelegen. Feldhaus beleuchtet Probleme der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sowie Fragen der Satzungsunterschreitung speziell im Rahmen von M&A-Transaktionen.

Dr. Martina Koster, Ressortleiterin Wirtschaftsrecht