FG Baden-Württemberg: Feststellung des Sonderausweises nach § 29 Abs. 4 i. V. m. § 28 Abs. 1 S. 3 KStG nach Durchführung der Verschmelzung einer Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft (Abwärtsverschmelzung)

Das FG Baden-Württemberg hat mit Urteil vom 5.6.2014 - 3 K 3223/12 - wie folgt entschieden: Bei einer Abwärtsverschmelzung mindert sich gemäß § 29 Abs. 2 Satz 3 KStG der Bestand des Einlagekontos des Übernehmers im Verhältnis des Anteils des übertragenden Rechtsträgers am Übernehmer auch in den Fällen, in denen die (übertragende) Muttergesellschaft die Beteiligung (wegen der bei der Tochtergesellschaft angefallenen Verluste) zu einem erheblich unter dem Nennwert des Stammkapitals der Tochtergesellschaft liegenden Preis erwerben konnte, so dass in Höhe der Differenz zwischen Beteiligungskonto des übertragenden Rechtsträgers und Einlagekonto des übernehmenden Rechtsträgers die Einlagen früherer Anteilseigner im Zuge der Verschmelzung „vernichtet“ werden und eine steuerneutrale Ausschüttung an die neuen (nach Verschmelzung) Anteilseigner der Klägerin nicht mehr möglich ist. Die (tatsächliche) Anpassung des Nennkapitals der übernehmenden Gesellschaft an das Nennkapital lt. Handelsregister erfolgt gemäß § 29 Abs. 4 KStG nach der vorhergehenden Anwendung von § 29 Abs. 2 Satz 3 KStG wie eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Anwendung von § 28 Abs. 1 und 3 KStG. Umgewandelte sonstiger Rücklagen sind in der Feststellung des Sonderausweises zu erfassen.