BAG: Sachwalterhaftung eines Dritten bei Vertragsschluss

Das BAG entschied in seinem Urteil vom 18.8.2011 – 8 AZR 220/10 – wie folgt: Die Haftung eines Dritten nach seiner Stellung als Gesellschafter bestimmt sich nach dem Gesellschaftsrecht und den im Handelsregister eingetragenen Tatsachen (§ 15 Abs. 2 HGB). Eine Haftung als „quasi Gesellschafter“ kommt auch nicht dadurch zustande, dass der Anspruchsteller seinen Gegner in der Vergangenheit als Gesellschafter mit persönlicher Haftung angesprochen hatte. Nach dem mit dem Schuldrechtsmodernisierungsgesetz in das BGB eingefügten § 311 Abs. 3 BGB kann ein Schuldverhältnis mit der Folge einer persönlichen Haftung auch zu Personen entstehen, die nicht selbst Vertragspartei werden sollten oder geworden sind. Es bleibt insoweit bei den bisher von der Rechtsprechung des BGH entwickelten Grundsätzen (vgl. BGH 3.4.1990 – XI ZR 206/88). Danach kommt eine Eigenhaftung des Dritten in Betracht, wenn er Erklärungen abgegeben hat, die als selbständiges Garantieversprechen aufgefasst werden können. Ebenso kann der Dritte haften, wenn er bei Vertragsabschluss besonderes persönliches Vertrauen in Anspruch genommen und dadurch die Verhandlungen beeinflusst hat. Ein solches besonderes persönliches Vertrauen wurde jedoch nicht aufgebaut oder missbraucht, wenn aus dem Verhalten des Dritten bei den Vertragsverhandlungen vernünftigerweise auf wirtschaftliche Probleme der Vertragspartei geschlossen werden musste. Schließlich kommt eine Haftung des Dritten in Betracht, wenn er in eigenem wirtschaftlichen Interesse die Vertragsverhandlungen begleitete. Dieses Interesse muss unmittelbar sein. Dafür reicht eine Vergütungsaussicht des Dritten nicht aus.