BAG: Dividendenabhängige Tantieme - „Verwässerungsausgleich“ bei effektiven Kapitalerhöhungen

Das BAG hat mit Urteil vom 27.6.2018 – 10 AZR 295/17 – wie folgt entschieden:

1. § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG gilt nur für nominelle Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, nicht für effektive Kapitalerhöhungen, die mit einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals verbunden sind (Rn. 16).

2. § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG ist auf Fälle effektiver Kapitalerhöhung nicht analog anzuwenden, weil keine planwidrige Regelungslücke besteht. Eine Analogie ist zudem nicht wegen des Gleichheitssatzes und zur Vermeidung von Wertungswidersprüchen erforderlich (Rn. 17, 34).

3. Stellen sich wesentliche Vorstellungen, die zur Grundlage des Vertrags geworden sind, als falsch heraus, kann die Anpassung des Vertrags nach § 313 Abs. 2 iVm. Abs. 1 BGB nur verlangt werden, wenn einem Teil nicht zugemutet werden kann, am Vertrag festzuhalten. Zu berücksichtigen sind alle Umstände des Einzelfalls, insbesondere die vertragliche oder gesetzliche Risikoverteilung (Rn. 47).

AktG § 216 Abs. 3 Satz 1; BGB § 313