IDW: Stellungnahme zum Regierungsentwurf des Abschlussprüfungsreformgesetz

Die Bundesregierung hat am 16.12.2015 den Entwurf zum Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) vorgelegt und folgt damit den europäischen Vorgaben der Abschlussprüfer-Richtlinie und der EU-Verordnung zur Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE). Das IDW begrüßt, dass auch die nationalen Neuregelungen weitgehend auf PIEs beschränkt bleiben, sieht aber bei der Umsetzung noch Verbesserungsbedarf.

„Wir begrüßen, dass der vorliegende Entwurf – ebenso wie bereits der Referentenentwurf – die Qualitätsbelastung durch die Einführung einer gesetzlichen Rotationspflicht berücksichtigt und das Mitgliedstaatenwahlrecht zur Verlängerung der Grundrotationsfrist von 10 Jahren umsetzt“, sagt Klaus-Peter Naumann, Sprecher des Vorstands des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW). Kapitalmarktorientierte Unternehmen können durch eine Ausschreibung für das elfte Jahr bzw. die Beauftragung eines Joint Audits die Höchstlaufzeit des Prüfungsmandats auf 20 bzw. 24 Jahre verlängern. Die Regierungsbegründung weist zutreffend darauf hin, dass jede externe Rotation die Gefahr eines erheblichen Verlustes an Informationen über das geprüfte Unternehmen birgt, der sich negativ auf die Prüfungsqualität auswirken kann. Unverständlich ist vor diesem Hintergrund der begrenzte Geltungsbereich der Regelung: Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen werden von der Verlängerung der Höchstlaufzeit ausgenommen, sodass für diese nach zehn Jahren ein Prüferwechsel erzwungen wird. „Der Regierungsentwurf begründet diese Differenzierung mit der besonderen Bedeutung dieser Unternehmen für den Finanzmarkt. Allerdings erfordern das oftmals komplexe Geschäft und der hohe Grad an Spezialisierung gerade bei diesen Unternehmen besondere Kenntnisse des Abschlussprüfers über das einzelne Unternehmen und sein Geschäftsmodell, die im Falle des erzwungenen Prüferwechsels neu aufgebaut werden müssen“, kommentiert Klaus-Peter Naumann.

Abschlussprüfung und gleichzeitige Steuerberatung sind für alle Unternehmen zulässig, für PIEs aber mit der Einschränkung, dass sich die Steuerberatungsleistung weder unmittelbar noch wesentlich auf den zu prüfenden Jahresabschluss auswirken darf. Neu geregelt wird, dass sie für PIEs untersagt werden soll, wenn sie entweder den steuerlichen Gewinn erheblich gekürzt oder einen erheblichen Teil des Gewinns ins Ausland - mit einem Steuersatz von weniger als 15 % - verlagert, ohne dass dafür eine wirtschaftliche Notwendigkeit für das Unternehmen besteht.

Klaus-Peter Naumann: „Es ist sachgerecht, dem Abschlussprüfer, selbstverständlich im Rahmen der allgemeinen Grundsätze des Selbstprüfungsverbots und mit Billigung durch den Prüfungsausschuss, weiterhin Steuerberatungsaufträge erteilen zu können. Wer die zugrundeliegenden Sachverhalte kennt, kann deren zutreffende Erfassung in der Rechnungslegung – und zwar sowohl für handelsrechtliche als auch für steuerrechtliche Zwecke – besser beurteilen und sichert eine konsistente und objektivierte Abbildung in der Rechnungslegung. Wir begrüßen daher, dass der Gesetzgeber hier von dem Mitgliedstaatenwahlrecht Gebrauch macht.“

Bevölkerung und Politik erwarten, dass die internationale Steuerverlagerung eingeschränkt wird. Ein partielles Beratungsverbot für den Abschlussprüfer ändert jedoch weder die Möglichkeit noch die Zulässigkeit steuerlicher Gestaltung. „Die vorgeschlagene Lösung ist zum Erreichen des Ziels damit ungeeignet“, so Klaus-Peter Naumann, und weiter: „Wer wirklich etwas ändern möchte, muss vielmehr eine internationale Harmonisierung und Anpassung der nationalen Steuergesetze herbeiführen.“

Positiv hervorzuheben sind die Neuregelungen zum Bestätigungsvermerk. Aufgrund europäischer und internationaler Vorgaben sind bei PIE-Prüfungen Angaben über die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters - KAM), zur Bestelldauer und Angaben zu bestimmten Nichtprüfungsleistungen zu machen. Der Bestätigungsvermerk soll damit für die Adressaten aussagefähiger werden, er wird aber auch deutlich komplexer. Die bei PIE-Prüfungen zu beachtenden zusätzlichen Anforderungen an den Inhalt des Bestätigungsvermerks werden, anders als im Referentenentwurf noch vorgesehen, vorerst nicht auf alle Abschlussprüfungen übertragen.

„Wir begrüßen, dass der Gesetzgeber zunächst die Erfahrungen mit den Neuregelungen bei PIE-Prüfungen abwarten will, um gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt zu entscheiden, ob und in welcher Form diese Anforderungen auf Non-PIEs ausgedehnt werden sollen,“ sagt Klaus-Peter Naumann. Dies war auch das ganz überwiegend geteilte Ergebnis eines im Sommer 2015 veranstalteten Symposions des IDW mit verschiedenen Stakeholdern (Banken, Versicherungen, (Familien-)Unternehmen, Arbeitnehmern, Aufsichtsräten, Analysten, Politik und Abschlussprüfern) zur Zukunft des Bestätigungsvermerks. Unter Berücksichtigung, dass eine Berichterstattung über KAM grundsätzlich sinnvoll sein kann, wurde der an die Unternehmensorgane gerichtete Prüfungsbericht mehrheitlich als das bessere Berichtsinstrument bei Non-PIEs angesehen, ohne dass die Qualität der Abschlussprüfung durch die unterschiedlichen Berichtsinstrumente bei PIEs und Non-PIEs negativ beeinflusst wird.

Die Abschlussprüfer-Richtlinie verlangt die Sanktionierung von Aufsichtsrats- und Prüfungsausschussmitgliedern.

Daher sehen die Regelungen nun die Verhängung von Bußgeld, Geldstrafe oder Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr vor, wenn Aufsichtsrats- oder Prüfungsausschussmitglieder ihre Pflichten aus der EU-Verordnung verletzen.

Hierzu gehören, den Abschlussprüfer ordnungsgemäß auszuwählen und seine Unabhängigkeit zu überwachen, z.B. erlaubte Beratungsleistungen entsprechend der EU-Vorgaben zu billigen.

Klaus-Peter Naumann sieht die Präzisierung der Pflichten im Regierungsentwurf positiv: „Statt wie zwischenzeitlich erwogen in der WPO vorgesehen, ist die Verankerung in HGB, AktG und GmbHG treffender.“

Auch die Klarstellung des Regierungsentwurfs, dass Verstöße gegen die EU-Verordnung nicht zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses führen, trägt in hohem Maße zur Rechtssicherheit bei.

(PM IDW vom 16.12.2015)