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BB-Standpunkte
23.02.2017
BB-Standpunkte
Dr. Christian Mense (li) und Dr. Marcus Klie (re): Deutscher Corporate Governance Kodex 2017 – Auswirkungen der aktuellen Änderungen für die Praxis

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat nach Abschluss der Konsultationsphase am 7. Februar 2017 Änderungen des Kodex beschlossen, die mit ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger demnächst wirksam werden. Zu den Änderungen zählen einerseits die regelmäßigen (technischen) Anpassungen zur Kodexpflege sowie eine Ergänzung der Präambel. Zukünftig wird der Leitsatz aufgenommen, dass die Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft, an denen sich gute Unternehmensführung orientiert, nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes und eigenverantwortliches Handeln verlangt. Das Leitbild des ehrbaren Kaufmanns soll dabei Orientierung geben.

Daneben werden aber auch Änderungen in Kraft treten, die tatsächlichen und akuten Handlungsbedarf für Organmitglieder, Rechts- und Investor-Relations-Abteilungen sowie Back Offices deutscher Aktiengesellschaften mit sich bringen. Zu dieser Kategorie von Anpassungen, mit denen sich der demnächst im Betriebs Berater erscheinende Beitrag der Autoren schwerpunktmäßig befassen wird, zählt zunächst die Aussage, dass institutionelle Anleger für die Unternehmen von besonderer Bedeutung sind. Diese Aussage richtet sich einmal an die institutionellen Anleger selbst, von denen erwartet wird, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben. Flankiert wird diese Aussage aber auch von einer an den Aufsichtsrat gerichteten Anregung, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende entsprechend internationaler Best Practice zur Investorenkommunikation in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. In diesem Kontext bedarf es der Klärung, welche Verpflichtungen sich hieraus konkret ergeben und welche Folgefragen sich im Hinblick auf das Gefüge von Informationsrechten und -pflichten bei Aktiengesellschaften stellen.

Ein weiterer Schwerpunkt der Kodex-Änderungen, der mit konkretem Handlungsbedarf für die Unternehmen verbunden ist, liegt in der Stärkung der Transparenz im Sinne einer fundierten Beurteilungsgrundlage über gute Corporate Governance durch die Stakeholder. In diesem Zusammenhang wird den Vorständen deutscher Aktiengesellschaften in Form einer Kodex-Empfehlung aufgegeben, für ein angemessenes und an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System zu sorgen und dessen Grundzüge offenzulegen. In diesem Kontext empfiehlt die Kodex-Kommission ganz konkret, etwa eine Whistle-Blower-Hotline oder vergleichbare Möglichkeiten für Beschäftigte zur geschützten Weitergabe von Hinweisen auf Rechtsverstöße einzurichten. Sie regt ferner an, auch externen Dritten diese Möglichkeiten einzuräumen. Die Autoren nehmen dies zum Anlass, sich in ihrem demnächst im Betriebs Berater erscheinenden Beitrag mit möglichen Gestaltungsmöglichkeiten auseinanderzusetzen.

Auch die Empfehlungen im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden zur Schaffung größerer Transparenz erneut angepasst und ergänzt. Die Unternehmen und ihre Aufsichtsräte werden durch die Änderungen deutlich mehr Informationen veröffentlichen müssen. Der demnächst im Betriebs Berater erscheinende Beitrag stellt dar, was durch die Unternehmen nun zur Einhaltung der Empfehlungen konkret zu beachten ist.

Dr. Christian Mense ist Partner im Bereich M&A/Corporate im Münchener Büro der internationalen Kanzlei Eversheds Sutherland LLP. Sein Tätigkeitsschwerpunkt umfasst insbesondere M&A-Transaktionen, Joint Ventures und Restrukturierungen. Er berät börsennotierte Gesellschaften bei aktien- und konzernrechtlichen Fragestellungen, im Kapitalmarktrecht und zu Corporate Governance Themen.

Dr. Marcus Klie ist Rechtsanwalt in München. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht und umfassen insbesondere Aktien- und Kapitalmarktrecht, Corporate Governance sowie Private Equity und M&A-Transaktionen, Joint Ventures, Kooperationen sowie Restrukturierungen.

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